创始人应知的条款清单

一份融资条款清单看起来像一份单页摘要。它实际上是你公司控制权归属以及谁将优先获得报酬的蓝图。 如果现在错过一个条款，你将在数年内感受到它的影响，有时会在你最终出售公司的那一刻。

大多数创始人都会在压力下阅读他们的第一份融资条款清单。投资者希望快速推进，文件充满了你似是而非理解的词汇，而说“让我考虑一下那个条款”在花了数月才达成一致的情况下感觉风险很高。本指南将解析重要的条款，解释它们各自的真正含义，以及创始人友好的版本是什么样的。

首先说明一点：你谈判这些条款的筹码取决于有多少投资者想加入。单一的投资意向意味着你只能接受别人给你的条件。多个竞争性的意向意味着你可以讨价还价。这就是为什么那些遵循正规流程（例如你可以在 Round Funded 上运行的流程）的创始人，往往能签署比那些接受第一个出现支票的创始人更干净的条款。

估值：投前、投后，以及真正重要的数字

估值是公司在融资轮结束前的价格标签。投前估值 是新资金到位前公司的价值。投后估值 是投前估值加上融资金额。如果你的投前估值为 800 万美元，融资 200 万美元，那么你的投后估值为 1000 万美元，新投资者将拥有 20% 的股份。

创始人往往纠结于表面数字，但其结构会改变实际成本。

• 高估值但带有激进的清算优先权可能比低估值但条款干净更糟糕。
• SAFE 文件上的“投后估值”意味着上限（cap）已经考虑了 SAFE 的稀释，因此堆叠的 SAFE 可能会比你预期的稀释更多。
• 期权池（下一节）通常从你的投前估值中划出，这会悄悄降低你的有效估值。

追求最高数字可能会适得其反。过高的估值而你无法增长到那个水平，会在以后导致痛苦的降轮。目标是获得一个公平的价格以及你可以接受的条款，而找到这个价格的最佳方式是竞争。当多家投资者同时评估你的融资轮时，市场会为你设定估值，而不是一家公司。这就是为什么 结构化融资流程 比一次性的咖啡聊天更有效的原因。

期权池：近在咫尺的稀释

期权池（或 ESOP）是为未来员工预留的股权。投资者几乎总是要求设立期权池，通常为 10% 到 15%，而这里有个陷阱：他们通常希望在融资轮 之前 就设立期权池，计入你的投前估值。

这意味着稀释是由创始人而不是新投资者承担的。这就是著名的“期权池洗牌”。在一笔 1000 万美元投后估值的交易中，一个在投前设立的 15% 期权池可能会让创始人损失几个百分点的股权，从而悄悄补贴了投资者的股份。

创始人友好的做法是什么样的：

• 根据你的实际招聘计划来确定期权池的大小。 如果你在未来 18 个月内只需要 8% 的股权来覆盖招聘，就不要同意 15%。
• 争取设立投后期权池（如果可能的话），这样稀释就会被分担。
• 携带一份真实的招聘计划 进行对话。“这里有五个职位及其股权授予计划”远比一个模糊的数字更有说服力。

清算优先权：退出时谁先获得报酬

这是创始人最容易低估的条款。清算优先权 决定了在公司出售或清算时，谁将首先获得资金，以及在其他人拿到任何一分钱之前他们能拿到多少。

有两个变量很重要：

1. 倍数。 1x 的优先权意味着投资者首先拿回他们的投资，一次。2x 或 3x 的优先权意味着他们在普通股股东（你和你的团队）拿到任何东西之前，可以拿回两倍或三倍的投资。
2. 参与型 vs. 非参与型。 非参与型 意味着投资者要么选择拿回他们的优先权，要么选择转换为普通股并分享剩余收益，以金额较高者为准。参与型（“双重获利”）意味着他们先拿回他们的投资，然后 再分享剩余的收益。

想象一下一项 2000 万美元的出售，投资者投资了 500 万美元。如果他们有干净的 1x 非参与型优先权，他们可能会转换并按比例获得全部 2000 万美元的份额。如果他们有 2x 参与型优先权，他们将首先拿走 1000 万美元，然后和你一起分享剩余的钱。同样的退出，对你的银行账户来说结果却大相径庭。

创始人友好的版本：1x，非参与型。 这是健康融资轮的市场标准。任何高于 1x 的倍数或任何参与型都应该让你问原因，这是一个值得花费真正谈判精力的条款。

融资条款清单一览

这里有一个快速参考，你可以在与投资者进行任何通话之前快速浏览。

优先购买权：在不牺牲未来利益的情况下，让投资者保持亲近

优先购买权 允许投资者在未来融资轮中再次投资，以保持其所有权比例。如果他们现在拥有 10% 的股份，优先购买权就允许他们在 A 轮融资时购买足够多的股份，以保持 10% 的所有权。

这在很大程度上是合理的，甚至是件好事。能够跟投的投资者是那些保持参与的投资者。麻烦在于，当太多的小投资者都拥有优先购买权时，这会挤占未来领投方的空间，并使你的下一次融资变得复杂。

创始人友好的方法：

• 将优先购买权授予你的领投方和重要投资者，而不是每个写小额支票的天使投资人。
• 警惕“超级优先购买权”，它允许投资者购买超过其当前比例的股份。这会挤占未来领投方的空间。
• 保持你的股权结构表干净。 干净的股权结构表更容易融资，而一个 更大的投资者网络 可以在某个投资者放弃下一轮时为你提供替代方案。

董事会席位和控制权：谁真正管理公司

股权是所有权。董事会席位 是控制权。它们不是一回事，而混淆这两者的创始人会在以后感到惊讶，因为他们拥有公司的大部分股权，但在招聘、融资甚至自己的职位上都被投票否决。

在种子轮阶段，一种常见的结构是三名董事会成员：两名创始人相关席位和一名投资者席位。危险在于，一轮又一轮地，董事会中的投资者比例逐渐增加并成为多数。一旦发生这种情况，关于 CEO、未来融资轮甚至出售的决定都可能在你不同意的情况下做出。

需要保护什么：

• 尽可能长时间地保持创始人对董事会的控制，尤其是在种子轮和 A 轮。
• 谨慎使用独立席位。 独立董事应该是真正中立的，共同选择的，而不是伪装的投资者盟友。
• 跟踪跨轮次的董事会构成，而不仅仅是这一轮。每个新投资者席位都会改变数字。

控制权正是拥有选择权发挥作用的地方。知道你还有 其他融资条款清单在手 的投资者，不太可能在少数股权的情况下要求董事会多数席位。

否决权和股权兑现：稍后会咬人的细则

否决权

否决权 是投资者的否决权。即使只有少数股权，投资者也可以阻止某些重大决策：出售公司、进一步融资、修改公司章程、发行新股、承担大额债务。

标准的否决权是正常且可预期的。问题在于范围的不断扩大。要警惕对日常运营的否决权，如招聘、预算或常规合同，因为这些会将一个被动投资者变成联合 CEO。创始人友好意味着一个狭窄、标准的列表，只涵盖真正重大的公司行为。

股权兑现

股权兑现 意味着你随时间获得自己的股份。市场标准是 四年，并有一年的悬崖期：在工作满一年之前，没有任何股权兑现；之后每月兑现。投资者要求这样做是为了避免联合创始人提前离职（例如在第三个月）就带着巨额公司股权离开。

创始人友好的细节需要协商：

• 承认已服务时间。 如果你在融资前已经建设了两年，要求获得股权兑现学分，这样你就不会从零开始。
• 出售时的加速兑现。 单触发 加速是指公司被收购时你的股份即时兑现。 双触发 是指公司被收购 并且 你在之后被解雇时，股份即时兑现。双触发是常见的折衷方案。
• 创始人的股权兑现和员工的股权兑现是不同的讨论。 不要让一套条款悄悄地定义另一套。

如何实际协商这些条款

即使你对所有条款了如指掌，如果没有任何筹码，你仍然可能签署一份糟糕的协议。融资谈判主要在于替代方案。以下是创始人如何为自己争取谈判空间的。

• 进行一场真正的流程。 在一个紧迫的时间窗口内联系多位相关投资者，以便意向书能接近地到达。竞争性的兴趣是你最大的筹码来源。
• 了解你的不可谈判项。 提前决定哪些条款是你将坚持的（通常是 1x 非参与型，董事会控制权，合理的期权池），哪些是你愿意交换的。
• 掌握标准。 当你可以说“1x 非参与型是这个阶段的市场标准”时，你就开始从事实出发进行谈判，而不是感情用事。
• 不要独自谈判。 一个每周阅读融资条款清单的创业律师会发现你可能忽略的东西。

困难的部分在于流程本身，这是一个缓慢、繁琐的过程，会消耗数周时间。寻找合适的投资者，发送个性化邮件，跟踪回复，催促跟进，并保持数据室的最新状态，这本身就是一份全职工作，而且还要在经营公司的同时进行。

这就是 Round Funded 自动化的工作。你提交一次你的创业项目，就会与经过审核的投资者配对，他们会为你提供你所在阶段的资金，这些投资者来自包括 Y Combinator、Antler、Techstars 和 500 Global 在内的网络。它会撰写个性化的推广邮件，发送推广信息，跟踪回复，并催促跟进，让你同时进行多个对话。更多的实时对话意味着更多的潜在意向书，而更多的意向书正是你谈判上述所有条款的筹码。原本需要数周手工完成的工作，现在只需一个下午。

常见问题解答

对创始人来说，最重要的融资条款清单条款是什么？

清算优先权是创始人最容易低估的一项，因为它决定了在退出时谁先获得报酬以及获得多少。1x 非参与型优先权是创始人友好的标准。董事会构成同样重要，因为它决定了无论谁拥有公司，谁来控制公司。

更高的估值总是更好吗？

不。高估值搭配激进的清算优先权或大的投前期权池，可能会让你比低估值但条款干净的情况更糟。过高的估值还可能导致将来痛苦的降轮。竞争性的报价，例如你可以在 Round Funded 上获得的报价，可以帮助你找到一个公平的价格，而不仅仅是一个华而不实的数字。

1x 非参与型清算优先权是什么意思？

这意味着投资者首先拿回他们的原始投资（1x），但之后他们必须选择：要么拿回这笔钱，要么转换为普通股并分享剩余收益，不能两者兼得。这是市场标准，可以防止投资者通过“双重获利”——既拿回投资又分享剩余收益——来侵害创始人利益。

期权池应该有多大？

根据你的实际招聘计划来确定大小，而不是一个默认的数字。许多种子轮融资的期权池在 10% 到 15% 之间，但如果详细计划显示你在未来 18 个月内只需要 8% 的股权，就协商到那个比例。争取设立投后期权池，分摊稀释，也有助于保护你的股权。

我需要律师审查融资条款清单吗？

是的。本指南以通俗易懂的语言解释了条款，但这并非法律建议。一位经常阅读融资条款清单的创业律师会发现非标准语言、隐藏的控制权以及容易被忽略的稀释陷阱。在签署任何融资条款清单之前，请律师进行审查。

如何获得谈判更好条款的筹码？

筹码来自替代方案。当有多位投资者同时感兴趣时，你可以争取更好的估值、优先权和控制权。通过 Round Funded 进行结构化的推广流程，可以让你在一个短时间内接触到许多相关、经过审核的投资者，而不是一次一个，从而创造这种竞争。

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