Смесен лист (Term sheet) изглежда като едностранично резюме. Всъщност това е планът за това кой контролира вашата компания и кой получава пари първи. Пропуснете клауза сега и ще я усещате с години, понякога в точния момент, когато най-накрая продадете.
Повечето основатели четат първия си смесен лист под натиск. Инвеститор иска да действа бързо, документът е пълен с думи, които разпознавате наполовина, а казването на „нека помисля за тази клауза“ се усеща рисковано, когато сте прекарали месеци, за да стигнете до „да“. Това ръководство разглежда важните клаузи, какво означава всяка от тях в действителност и как изглежда версия, приятелска към основателите.
Едно нещо предварително: вашата сила за договаряне на което и да е от това зависи от това колко инвеститори искат да участват. Една единствена оферта означава, че приемате каквото ви дадат. Няколко конкурентни оферти означават, че можете да се противопоставите. Ето защо основателите, които провеждат реален процес, като този, който можете да проведете в Round Funded, са склонни да подписват по-чисти условия от основателите, които са приели първия чек, който се появи.
Оценка: преди пари, след пари и числото, което всъщност има значение
Оценката е ценовата етикетка на вашата компания, преди кръгът да приключи. Преди пари е стойността на вашата компания, преди новите пари да пристигнат. След пари е преди пари плюс сумата, набрана. Ако вашата оценка преди пари е $8 милиона, а вие набирате $2 милиона, вашата оценка след пари е $10 милиона, а новият инвеститор притежава 20 процента.
Основателите се фиксират върху заглавното число, но структурата около него променя реалната цена.
- Висока оценка с агресивен ликвидационен приоритет може да бъде по-лоша от по-ниска оценка с чисти условия.
- „Оценка след пари“ на SAFE означава, че таванът вече отчита разреждането на този SAFE, така че натрупаните SAFE могат да ви разреждат повече, отколкото очаквате.
- Фондът за опции (следващ раздел) обикновено се изважда от вашата оценка преди пари, което тихо намалява вашата ефективна оценка.
Преследването на най-голямото число може да се обърне срещу вас. Небесно висока оценка, която не можете да достигнете, води до болезнен понижен кръг по-късно. Целта е справедлива цена с условия, с които можете да живеете, а най-добрият начин да намерите тази цена е конкуренцията. Когато множество инвеститори оценяват вашия кръг едновременно, пазарът определя вашата оценка, вместо една фирма. Това е практическата причина структурираният процес на набиране на средства да превъзхожда еднократните кафе срещи.
Фонд за опции: разреждането, скрито на видно място
Фондът за опции (или ESOP) е собствен капитал, отделен за бъдещи служители. Инвеститорите почти винаги изискват такъв, обикновено 10 до 15 процента, и тук е уловката: те обикновено искат той да бъде създаден преди кръга, в рамките на вашата оценка преди пари.
Това означава, че разреждането идва от джобовете на основателите, а не от тези на новия инвеститор. Това е известното „превъртане на фонда за опции“. При сделка от $10 милиона след пари, 15-процентен фонд, създаден преди пари, може да струва на основателите няколко пункта собственост, които тихо субсидират дяла на инвеститора.
Как изглежда версия, приятелска към основателите:
- Определете размера на фонда според реалния си план за наемане. Ако се нуждаете само от 8 процента, за да покриете следващите 18 месеца наемане, не се съгласявайте на 15 процента.
- Настоявайте за фонд след пари, където можете, така че разреждането да се споделя.
- Представете реален план за наемане на разговора. „Ето петте роли и техните дялове от собствения капитал“ е много по-силно от неясна кръгла цифра.
Ликвидационен приоритет: кой получава пари първи при изход
Това е клаузата, която основателите подценяват най-много. Ликвидационният приоритет определя кой получава пари първи, когато компанията бъде продадена или ликвидирана, и колко получава, преди някой друг да види долар.
Две променливи са важни:
- Множителят. 1x приоритет означава, че инвеститорите получават парите си обратно първи, веднъж. 2x или 3x приоритет означава, че те получават два или три пъти инвестицията си, преди обикновените акционери (вие и вашият екип) да получат нещо.
- Участващ срещу неучастващ. При неучастващ, инвеститорът или взема своя приоритет, ИЛИ се преобразува в обикновен капитал и споделя печалбата, което от двете е по-високо. При участващ („двойно потапяне“), те първо си връщат парите И ТОГАВА споделят каквото остане.
Представете си продажба за $20 милиона, при която инвеститорите са вложили $5 милиона. С чист 1x неучастващ приоритет, те вероятно ще се преобразуват и ще вземат пропорционалната си част от пълните $20 милиона. С 2x участващ приоритет, те ще вземат $10 милиона отгоре, след което ще разделят останалото с вас. Същият изход, много различен резултат за банковата ви сметка.
Версия, приятелска към основателите: 1x, неучастващ. Това е стандартът на пазара за здрави кръгове. Всичко над 1x или нещо участващо трябва да ви накара да попитате защо, и това е клауза, която си заслужава реална енергия за договаряне.
Клаузи за смесения лист с един поглед
Ето бърза справка, която можете да прегледате преди всяко обаждане с инвеститор.
| Клауза | Какво означава | Версия, приятелска към основателите |
|---|---|---|
| Оценка | Цена на компанията преди/след пари | Справедлива цена, определена от конкурентни оферти, чисти условия |
| Фонд за опции | Собствен капитал, резервиран за бъдещи наемания | Оразмерен според плана за наемане, по възможност след пари |
| Ликвидационен приоритет | Кой получава пари първи при изход | 1x, неучастващ |
| Пропорционални права | Право на запазване на % собственост в бъдещи кръгове | Предоставени само на водещи инвеститори |
| Места в борда | Кой контролира решенията на компанията | Мнозинство от основателите или балансиран 2-1-1 |
| Защитни разпоредби | Права за вето на инвеститора върху ключови действия | Ограничен списък, само стандартни елементи |
| Вестинг (обвързване с условие) | Печелене на вашите акции с течение на времето | 4 години, 1-годишен начален период, с ускорение |
| Анти-разреждане | Преоценка, ако набирате по-малко по-късно | Широко базирано претеглено средно, не пълна задействаща линия |
Пропорционални права: задържане на инвеститорите близо, без да се отказвате от бъдещето
Пропорционални права дават на инвеститор възможността да инвестира отново в бъдещи кръгове, за да поддържа своя процент на собственост. Ако те притежават 10 процента сега, пропорционалните права им позволяват да купят достатъчно в Серия А, за да останат на 10 процента.
Това е предимно разумно и дори полезно. Инвеститорите, които могат да последват, са инвеститори, които остават ангажирани. Проблемът започва, когато твърде много малки инвеститори имат пропорционални права, което може да избута бъдещ лидер и да усложни следващото ви набиране на средства.
Подход, приятелски към основателите:
- Предоставете пропорционални права на вашия водещ и значими инвеститори, а не на всеки ангел, който пише малък чек.
- Внимавайте за права „супер пропорционално“, които позволяват на инвеститор да купува повече от сегашния си процент. Това може да блокира бъдещи лидери.
- Поддържайте своя таблица на капиталите чиста. Чистата таблица на капиталите е по-лесна за набиране на средства, а по-голяма мрежа от инвеститори ви осигурява заместители, ако един инвеститор откаже следващия кръг.
Места в борда и контрол: кой всъщност управлява компанията
Собственият капитал е собственост. Местата в борда са контрол. Те не са едно и също нещо, и основателите, които ги объркват, се изненадват по-късно, когато притежават по-голямата част от компанията, но могат да бъдат прегласувани при наемане, набиране на средства или дори собствената си роля.
На фазата на посев, обичайна структура е борд от трима души: две места, свързани с основателите, и едно място за инвеститора. Опасността е отклонението, кръг след кръг, към борд, където инвеститорите държат мнозинството. След като това се случи, могат да бъдат взети решения относно изпълнителния директор, бъдещи кръгове и продажба без вашето съгласие.
Какво да защитите:
- Запазете контрола на основателите върху борда толкова дълго, колкото разумно можете, особено по време на посев и Серия А.
- Използвайте независими места внимателно. Независимият директор трябва да бъде наистина неутрален, избран съвместно, а не съюзник на инвеститора в прикритие.
- Проследявайте състава на борда в различните кръгове, не само този. Всяко ново място за инвеститор променя математиката.
Контролът е точно мястото, където наличието на алтернативи се отплаща. Инвеститор, който знае, че имате други смесени листи на масата, е много по-малко вероятно да поиска мнозинство в борда за миноритарен дял.
Защитни разпоредби и вестинг: дребният шрифт, който хапе по-късно
Защитни разпоредби
Защитни разпоредби са права за вето на инвеститора. Дори с малък дял, инвеститор може да блокира определени основни решения: продажба на компанията, набиране на повече пари, промяна на учредителния акт, издаване на нови акции, поемане на големи дългове.
Стандартните защитни разпоредби са нормални и очаквани. Проблемът е разширяването на обхвата. Внимавайте за вето върху ежедневни операции, като наемане, бюджети или рутинни договори, защото те превръщат пасивен инвеститор в съ-изпълнителен директор. Версия, приятелска към основателите, означава ограничена, стандартна списък, покриващ само наистина важни корпоративни действия.
Вестинг
Вестинг означава, че печелите собствените си акции с течение на времето. Стандартът на пазара е четири години с едногодишен начален период: нищо не се вести, докато не сте били там една година, след което се вести месечно след това. Инвеститорите изискват това, така че съосновател, който напуска през третия месец, да не си тръгне с голям дял от компанията.
Детайли, приятелски към основателите, за договаряне:
- Признаване на вече отслужено време. Ако сте строили в продължение на две години преди набирането на средства, поискайте признаване на вестинг, така че да не започвате от нулата.
- Ускорение при продажба. Единично задействащо ускорение вести вашите акции, ако компанията бъде придобита. Двойно задействащо ги вести, ако бъдете придобити И уволнени след това. Двойно задействащо е обичайният компромис.
- Вестингът на основателите и вестингът на служителите са различни разговори. Не позволявайте един набор от условия тихо да определя другия.
Как всъщност да договорите тези клаузи
Можете да познавате всяка клауза до съвършенство и пак да подпишете лоша сделка, ако нямате лостове. Договарянето при набиране на средства е предимно свързано с алтернативи. Ето как основателите си дават пространство да се противопоставят.
- Проведете реален процес. Свържете се с много подходящи инвеститори в кратки срокове, така че офертите да пристигнат близо една до друга. Конкурентният интерес е вашият най-голям лост.
- Знайте своите неща, които не подлежат на договаряне. Решете предварително за кои клаузи ще се борите (обикновено 1x неучастващ, контрол на борда, разумен фонд за опции) и за кои ще търгувате.
- Разберете стандартните условия. Когато можете да кажете „1x неучастващ е пазарно за този етап“, вие договаряте от факти, а не от чувства.
- Не договаряйте сами. Адвокат за стартъпи, който чете смесени листове седмично, ще забележи неща, които вие няма да забележите.
Трудната част е самият процес, и това е бавният, ръчен труд, който отнема седмици. Намирането на правилните инвеститори, писането на персонализирани имейли, изпращането на запитвания, проследяването кой е отговорил, преследването на последващи действия и поддържането на актуална стая с данни е работа на пълен работен ден в допълнение към управлението на вашата компания.
Това е работата, която Round Funded автоматизира. Подавате своя стартъп веднъж и се свързвате с проверени инвеститори, които финансират вашия етап, черпейки от мрежа, която включва хора от Y Combinator, Antler, Techstars и 500 Global. Той пише персонализираните имейли за представяне, изпраща запитванията, проследява отговорите и преследва последващи действия, така че множество разговори да текат едновременно. Повече живи разговори означават повече потенциални оферти, а повече оферти е точно това, което ви дава лостовете да договорите всяка от горните клаузи. Работата, която отнема седмици на ръка, отнема един следобед.
Често задавани въпроси
Коя е най-важната клауза от смесения лист за основателите?
Ликвидационният приоритет е този, който основателите подценяват най-много, тъй като той определя кой получава пари първи и колко при изход. 1x неучастващ приоритет е стандартът, приятелски към основателите. Съставът на борда има също толкова значение, тъй като той определя кой контролира компанията, независимо кой я притежава.
Винаги ли е по-добра по-високата оценка?
Не. Висока оценка, съчетана с агресивен ликвидационен приоритет или голям фонд за опции преди пари, може да ви остави по-зле, отколкото по-ниска оценка с чисти условия. Твърде високата оценка също носи риск от болезнен понижен кръг по-късно. Конкурентните оферти, като тези, които можете да генерирате на Round Funded, ви помагат да намерите справедлива цена, а не просто бляскава такава.
Какво означава 1x неучастващ ликвидационен приоритет?
Това означава, че инвеститорите първо получават обратно оригиналната си инвестиция (1x), но след това трябва да избират: да вземат тези пари ИЛИ да се преобразуват в обикновен капитал и да споделят печалбата, но не и двете. Това е стандартът на пазара и предпазва основателите от инвеститори, които „двойно се потапят“, като си вземат парите обратно и след това споделят останалите приходи.
Колко голям трябва да бъде фондът за опции?
Определете размера му според реалния си план за наемане, вместо по подразбиране. Много начални кръгове попадат около 10 до 15 процента, но ако подробен план показва, че се нуждаете само от 8 процента за следващите 18 месеца, договорете това. Настояването за фонд след пари, където разреждането се споделя, също помага за защита на вашето притежание.
Нужен ли ми е адвокат, за да прегледа смесения лист?
Да. Това ръководство обяснява клаузите на прост език, но не представлява правен съвет. Адвокат за стартъпи, който чете смесени листове редовно, ще забележи нестандартен език, скрити права за контрол и клопки за разреждане, които лесно се пропускат. Нека ви бъде направен преглед от адвокат на всеки смесен лист, преди да го подпишете.
Как да получа лостове за договаряне на по-добри условия?
Лостовете идват от алтернативи. Когато няколко инвеститори се интересуват едновременно, можете да се противопоставите на оценката, приоритетите и контрола. Провеждането на структуриран процес на запитване с Round Funded ви помага да създадете тази конкуренция, като достигнете до много подходящи, проверени инвеститори за кратък период, вместо един по един.