Notas Convertibles vs. SAFEs: Una Guía para Fundadores

Las notas convertibles y los SAFE te permiten recaudar dinero ahora y determinar la valoración más tarde. La diferencia se reduce a una cosa: una nota es un préstamo, y un SAFE no lo es.

Esa única diferencia repercute en todo lo demás. Intereses. Fechas de vencimiento. Qué sucede si nunca recaudas una ronda con precio. Si un inversor puede solicitar técnicamente la devolución de su dinero. Si estás eligiendo entre los dos para una recaudación pre-seed o seed, esta guía detalla cómo funciona cada uno, dónde se separan y cuál tiende a encajar en cada situación.

Vamos a ello.

¿Qué es una nota convertible?

Una nota convertible es un préstamo a corto plazo que se convierte en capital en lugar de ser devuelto en efectivo. Recibes dinero de un inversor, la nota acumula intereses y, cuando más adelante recaudas una ronda con precio, la nota más los intereses se convierten en acciones.

Dado que es una deuda, una nota convertible tiene algunas partes móviles que un préstamo normal tendría:

• Principal: la cantidad invertida.
• Tasa de interés: generalmente del 2% al 8% anual, que se acumula hasta la conversión.
• Fecha de vencimiento: la fecha en que la nota vence, a menudo entre 18 y 24 meses.
• Descuento: una reducción en el precio que pagan los inversores de la siguiente ronda, a menudo del 10% al 25%.
• Límite de valoración (valuation cap): un techo en la valoración a la que se convierte la nota, que protege al inversor si recaudas a un precio alto.

Cuando se cierra tu próxima ronda de capital, la nota se convierte al que sea mejor para el inversor: el descuento o el límite de valoración. Si estás elaborando tu lista de inversores y necesitas presentaciones cálidas a personas que realmente financian notas convertibles en tu etapa, Round Funded te pone en contacto con inversores activos para que no envíes correos electrónicos fríos al vacío.

¿Qué es un SAFE?

Un SAFE (Simple Agreement for Future Equity o Acuerdo Simple para Futuro Capital) es un contrato que otorga a un inversor el derecho a acciones en una futura ronda con precio. No es un préstamo. No hay intereses, ni fecha de vencimiento, ni obligación de pago. Y Combinator introdujo el SAFE en 2013 para eliminar las partes de las notas convertibles sobre las que los fundadores e inversores discutían constantemente.

Un SAFE generalmente tiene solo dos términos principales:

• Límite de valoración (valuation cap): la valoración máxima a la que se convierte el SAFE.
• Descuento: una reducción de precio en relación con la próxima ronda (algunos SAFE solo usan un límite de valoración, algunos solo un descuento, algunos usan ambos).

Hay dos versiones comunes. Un SAFE post-money (el estándar actual de YC) calcula la propiedad basándose en la valoración después de que se cuenta todo el dinero del SAFE, lo que facilita el modelo de dilución. Un SAFE pre-money fue la versión original y es menos predecible una vez que se apilan múltiples SAFE.

Los SAFE son rápidos de firmar y económicos en honorarios legales, por lo que la mayoría de las empresas en etapa de aceleradora los utilizan ahora. Los fundadores que recaudan con SAFE pueden mantener su proceso de recaudación de fondos ligero y dedicar su energía al producto en lugar de a la redacción de documentos.

Notas convertibles vs. SAFEs: lado a lado

Aquí está la versión corta antes de entrar en los matices.

La tabla cubre la mecánica. Las siguientes secciones cubren las decisiones.

Las diferencias clave que realmente importan

La mayoría de los fundadores se fijan en el límite de valoración y el descuento porque afectan la dilución. Justo. Pero las diferencias que causan problemas más adelante son las estructurales.

Deuda vs. no deuda. Una nota convertible figura en tu balance como un pasivo. Un SAFE no. Si tu empresa tiene problemas, los tenedores de notas son acreedores con un reclamo anterior a los tenedores de capital. Los tenedores de SAFE están más cerca de ser accionistas. Esto importa en un cierre o venta de liquidación.

Las fechas de vencimiento crean plazos. Una nota que vence en 18 meses se convierte en un problema si aún no has recaudado una ronda con precio. En teoría, el inversor puede exigir el repago, y la mayoría de las empresas en etapas iniciales no tienen el efectivo para pagar. En la práctica, las notas suelen extenderse, pero te pone en una posición de negociación incómoda. Los SAFE no tienen un reloj, por lo que no hay una presión equivalente.

Los intereses añaden dilución. Los intereses de las notas se acumulan y también se convierten en capital. Al 6% durante dos años, eso es aproximadamente un 12% más de principal que se convierte en acciones. No es mucho, pero es real. Los SAFE omiten esto por completo.

Desencadenantes de conversión. Ambos se convierten en una ronda calificada con precio. Pero las notas también se convierten (o se pagan) al vencimiento y a menudo en un cambio de control, a veces con un múltiplo. Lee esas cláusulas cuidadosamente.

Si quieres ayuda para comparar términos reales de inversores que financian tu etapa, el equipo detrás de Round Funded construyó el motor de coincidencia para identificar inversores cuyos tamaños de cheque y términos se alinean con lo que estás recaudando.

Cuándo los fundadores eligen una nota convertible

Las notas no están muertas. Hay razones reales para usarlas.

• Tus inversores esperan protección de deuda. Algunos ángeles y oficinas familiares, especialmente fuera de los centros con mucha actividad de startups, se sienten más cómodos con una estructura de préstamo que tiene una fecha de vencimiento y un reclamo de repago. Si son ellos quienes extienden el cheque, una nota mantiene vivo el trato.
• Quieres una fecha de vencimiento como función de presión. A algunos fundadores les gusta el plazo porque los impulsa a recaudar la siguiente ronda a tiempo.
• Estás cerrando la brecha hasta una ronda con precio a corto plazo. Si una Serie A está a unos meses de distancia y solo necesitas extender la pista de aterrizaje, una nota corta con una ruta de conversión clara puede ser limpia.
• El inversor quiere intereses. Algunos inversores simplemente buscan el rendimiento, y una nota se lo proporciona.

La desventaja es más negociación, mayor costo legal y un pasivo en tus libros. Si eso no ahuyenta a tus inversores, una nota puede funcionar bien.

Cuándo los fundadores eligen un SAFE

Los SAFE ganan en velocidad y simplicidad, por eso dominan en la etapa pre-seed y seed.

• Te mueves rápido. Un SAFE se puede firmar en días. Sin fecha de vencimiento que negociar, sin tasa de interés sobre la que discutir.
• Estás recaudando de inversores de redes de aceleradoras. Los SAFE post-money son el estándar en los mundos de YC, Techstars y 500 Global. Los inversores allí conocen el documento a la perfección.
• Quieres evitar la deuda en tu balance. Sin pasivos, sin presión de vencimiento, sin reclamo de acreedor.
• Estás apilando pequeños cheques de muchos ángeles. Los términos estandarizados de SAFE hacen que un cierre continuo sea indoloro. Envías el mismo documento a todos.

El principal riesgo con los SAFE es la dilución ilimitada si firmas demasiados antes de una ronda con precio. Cada SAFE se convierte más tarde, y el total puede sorprenderte si no lo has modelado. Utiliza una herramienta de tabla de capitalización y haz un seguimiento de cada SAFE a medida que avanzas.

Cuando estás realizando una ronda continua de SAFE, el cuello de botella rara vez es el papeleo. Es encontrar suficientes inversores y mantener las conversaciones en movimiento. Round Funded se encarga de la comunicación, los correos electrónicos de presentación personalizados y el seguimiento para mantener la cartera llena mientras cierras.

Ventajas y desventajas de un vistazo

Una verificación rápida para cada instrumento.

Ventajas de la nota convertible

• Familiar para inversores tradicionales y no tecnológicos.
• La fecha de vencimiento puede actuar como un plazo.
• Los intereses recompensan a los primeros inversores.

Desventajas de la nota convertible

• Figura en tus libros como deuda.
• La fecha de vencimiento puede convertirse en un problema de repago.
• Más términos a negociar, mayor gasto legal.

Ventajas del SAFE

• Rápido y económico de ejecutar.
• Sin intereses, sin vencimiento, sin riesgo de repago.
• Estandarizado y ampliamente comprendido en etapas tempranas.

Desventajas del SAFE

• Menos familiar para algunos inversores tradicionales.
• Fácil de diluir en exceso si apilas demasiados.
• Las versiones pre-money pueden volverse complicadas a escala.

Ninguno es universalmente mejor. La elección correcta depende de quién está invirtiendo y cómo se perfila tu próxima ronda.

Cómo realizar la recaudación en realidad

Elegir el instrumento es la parte fácil. Completar la ronda es la parte difícil. Ya sea que optes por una nota o un SAFE, aún necesitas inversores que financien tu etapa, un discurso claro y la disciplina de dar seguimiento.

Esa es la tarea que la mayoría de los fundadores subestiman. Construir una lista, investigar a cada inversor, escribir un correo electrónico personalizado, rastrear las respuestas, perseguir a los que se quedaron callados y ensamblar una sala de datos. El trabajo que lleva semanas a mano puede llevar una tarde cuando está automatizado.

Round Funded te conecta con más de 10.000 inversores activos y verificados, incluidas personas de Y Combinator, Antler, Techstars y 500 Global. Envías tus detalles una vez y te pones en contacto con inversores que financian tu etapa, luego la plataforma escribe la comunicación, la envía y rastrea las respuestas. Dedicas tu tiempo a hablar con inversores en lugar de a encontrarlos.

Comienza a recaudar en Round Funded →

Preguntas frecuentes

¿Es un SAFE más seguro que una nota convertible para los fundadores?

En la mayoría de los casos de etapas tempranas, sí. Un SAFE no tiene fecha de vencimiento ni obligación de repago, por lo que elimina el riesgo de que un inversor exija la devolución de su dinero si no has recaudado una ronda con precio a tiempo. Una nota convertible conlleva ese riesgo porque es deuda.

¿Los notas convertibles y los SAFE utilizan ambos un límite de valoración?

Ambos pueden. Un límite de valoración establece la valoración máxima a la que el instrumento se convierte en capital, protegiendo a los primeros inversores si tu próxima ronda se fija a un precio alto. Las notas a menudo combinan el límite de valoración con intereses y una fecha de vencimiento, mientras que los SAFE suelen utilizar solo un límite de valoración, un descuento o ambos.

¿Qué sucede con un SAFE si nunca recaudas una ronda con precio?

Un SAFE solo se convierte en una ronda de capital calificada, una adquisición o una disolución. Si nada de eso sucede, puede permanecer sin convertir indefinidamente ya que no hay fecha de vencimiento. Esta es información general, no asesoramiento legal, así que confirma los detalles con un abogado de startups antes de firmar nada.

¿Qué instrumento prefieren la mayoría de las aceleradoras?

La mayoría de las aceleradoras modernas prefieren el SAFE post-money porque es rápido, estandarizado y fácil de modelar para la dilución. Los inversores en redes como Y Combinator y Techstars lo conocen bien. Si estás recaudando de esa audiencia, herramientas como Round Funded te conectan con inversores que ya trabajan con SAFE.

¿Puedo recaudar con notas y SAFE en la misma ronda?

Puedes hacerlo, pero complica tu tabla de capitalización ya que los dos se convierten bajo reglas diferentes. La mayoría de los fundadores eligen un instrumento por ronda para mantener el modelado limpio. Si estás gestionando la comunicación con muchos inversores con diferentes preferencias, Round Funded te ayuda a rastrear cada conversación en un solo lugar.

¿Cuánto difieren los honorarios legales entre los dos?

Los SAFE suelen ser más económicos porque se basan en plantillas estandarizadas con pocos términos negociables. Las notas convertibles cuestan más ya que los intereses, el vencimiento y las cláusulas de conversión a menudo se negocian. Para una pequeña recaudación pre-seed, el menor gasto legal del SAFE es una ventaja significativa.

¿Listo para completar tu ronda? Recauda dinero de más de 10.000 inversores activos y verificados con Round Funded.