یک برگ شرایط شبیه به یک خلاصه یک صفحهای به نظر میرسد. در واقع، این طرح کلی برای کنترل شرکت شما و اینکه چه کسی ابتدا حقوق دریافت میکند، است. از یک بند غفلت کنید و سالها، گاهی اوقات در دقیقاً همان لحظهای که سرانجام میفروشید، آن را احساس خواهید کرد.
بیشتر بنیانگذاران اولین برگ شرایط خود را تحت فشار میخوانند. یک سرمایهگذار میخواهد سریع حرکت کند، سند پر از کلماتی است که شما نیمه میشناسید، و گفتن "اجازه بدهید در مورد آن بند فکر کنم" زمانی که ماهها صرف شده تا به "بله" برسید، ریسکی احساس میشود. این راهنما بندهای مهم، معنای واقعی هر یک، و اینکه یک نسخه دوستدار بنیانگذار چگونه به نظر میرسد را بررسی میکند.
یک چیز در ابتدا: قدرت چانهزنی شما برای هر یک از این موارد به تعداد سرمایهگذارانی که میخواهند درگیر شوند بستگی دارد. یک پیشنهاد واحد به این معنی است که آنچه را که داده میشود میپذیرید. چندین پیشنهاد رقابتی به این معنی است که میتوانید عقبنشینی کنید. به همین دلیل است که بنیانگذاران که یک فرآیند واقعی را اجرا میکنند، مانند نوعی که میتوانید در Round Funded اجرا کنید، تمایل دارند شرایط تمیزتری را نسبت به بنیانگذارانی که اولین چک را پذیرفتند، امضا کنند.
ارزشگذاری: پیش از پول، پس از پول، و عددی که واقعاً مهم است
ارزشگذاری، برچسب قیمت شرکت شما قبل از بسته شدن دور است. پیش از پول (Pre-money) ارزش شرکت شما قبل از ورود پول جدید است. پس از پول (Post-money) برابر با پیش از پول به اضافه مبلغ جمعآوری شده است. اگر ارزش پیش از پول شما ۸ میلیون دلار و ۲ میلیون دلار جمعآوری کنید، ارزش پس از پول شما ۱۰ میلیون دلار است و سرمایهگذار جدید ۲۰ درصد مالکیت دارد.
بنیانگذاران بر روی عدد اصلی تمرکز میکنند، اما ساختار اطراف آن هزینه واقعی را تغییر میدهد.
- یک ارزشگذاری بالا با اولویت نقدینگی تهاجمی میتواند بدتر از یک ارزشگذاری پایینتر با شرایط تمیز باشد.
- "ارزشگذاری پس از پول" در یک SAFE به این معنی است که سقف (cap) در حال حاضر کاهش ارزش ناشی از آن SAFE را در نظر گرفته است، بنابراین SAFEهای انباشته شده میتوانند شما را بیش از حد انتظار کاهش دهند.
- استخر گزینهها (بخش بعدی) معمولاً از ارزش پیش از پول شما کسر میشود، که ارزشگذاری مؤثر شما را به طور پنهانی کاهش میدهد.
تعقیب بزرگترین عدد میتواند نتیجه معکوس داشته باشد. یک ارزشگذاری بسیار بالا که نمیتوانید آن را رشد دهید، منجر به یک دور کاهش دردناک در آینده میشود. هدف، قیمت منصفانه با شرایطی است که بتوانید با آنها زندگی کنید، و بهترین راه برای یافتن آن قیمت، رقابت است. هنگامی که چندین سرمایهگذار به طور همزمان دور شما را ارزیابی میکنند، بازار به جای یک شرکت، ارزشگذاری شما را تعیین میکند. این دلیل عملی است که یک فرآیند تأمین مالی ساختاریافته از گپهای قهوه یکبار مصرف بهتر است.
استخر گزینهها: کاهش ارزشی که در دیدرس است
استخر گزینهها (Option Pool) (یا ESOP) سهامی است که برای کارکنان آینده در نظر گرفته شده است. سرمایهگذاران تقریباً همیشه یکی از آنها را میخواهند، معمولاً ۱۰ تا ۱۵ درصد، و نکته اینجاست: آنها معمولاً میخواهند که قبل از دور ایجاد شود، در ارزشگذاری پیش از پول شما.
این به این معنی است که کاهش ارزش از جیب بنیانگذاران میآید، نه سرمایهگذار جدید. این همان "جابجایی استخر گزینهها" معروف است. در یک معامله ۱۰ میلیون دلاری پس از پول، یک استخر ۱۵ درصدی که از پیش از پول ایجاد شده است، میتواند چندین امتیاز از مالکیت بنیانگذاران را هزینه کند که به طور پنهانی سهم سرمایهگذار را یارانهدهی میکند.
یک نسخه دوستدار بنیانگذار چگونه به نظر میرسد:
- اندازه استخر را با برنامه استخدامی واقعی خود تنظیم کنید. اگر فقط به ۸ درصد برای پوشش استخدامهای ۱۸ ماه آینده نیاز دارید، با ۱۵ درصد موافقت نکنید.
- تا جایی که میتوانید برای استخر پس از پول فشار بیاورید، تا کاهش ارزش به اشتراک گذاشته شود.
- یک برنامه استخدامی واقعی را به گفتگو بیاورید. "اینجا پنج نقش و تخصیص سهام آنهاست" بسیار قویتر از یک عدد کلی مبهم است.
اولویت نقدینگی: چه کسی در زمان خروج ابتدا حقوق دریافت میکند
این بندی است که بنیانگذاران بیشترین دستکم را میگیرند. اولویت نقدینگی تعیین میکند چه کسی در زمان فروش یا انحلال شرکت ابتدا پول را دریافت میکند، و چه مقدار قبل از اینکه کس دیگری یک دلار ببیند، دریافت میکنند.
دو متغیر مهم هستند:
- ضریب (Multiple). اولویت ۱x به این معنی است که سرمایهگذاران ابتدا پول خود را یک بار پس میگیرند. اولویت ۲x یا ۳x به این معنی است که آنها دو یا سه برابر سرمایهگذاری خود را قبل از اینکه سهامداران عادی (شما و تیمتان) چیزی دریافت کنند، دریافت میکنند.
- مشارکتکننده در مقابل غیرمشارکتکننده (Participating vs. non-participating). با غیرمشارکتکننده، سرمایهگذار یا اولویت خود را میگیرد یا به سهام عادی تبدیل میشود و در سود شریک میشود، هر کدام که بالاتر باشد. با مشارکتکننده ("دو بار خوردن")، آنها ابتدا پول خود را پس میگیرند و سپس در هر آنچه باقی مانده شریک میشوند.
یک فروش ۲۰ میلیون دلاری را تصور کنید که در آن سرمایهگذاران ۵ میلیون دلار سرمایهگذاری کردهاند. با اولویت غیرمشارکتکننده ۱x تمیز، آنها احتمالاً تبدیل میشوند و سهم متناسب (pro-rata) خود را از کل ۲۰ میلیون دلار دریافت میکنند. با اولویت مشارکتکننده ۲x، آنها ۱۰ میلیون دلار را از بالا برمیدارند، سپس باقیمانده را با شما تقسیم میکنند. همان خروج، نتیجه بسیار متفاوتی برای حساب بانکی شما.
نسخه دوستدار بنیانگذار: ۱x، غیرمشارکتکننده. این استاندارد بازار برای دورهای سالم است. هر چیزی بالاتر از ۱x یا هر چیز مشارکتکننده باید باعث شود از خود بپرسید چرا، و این بندی است که ارزش انرژی واقعی چانهزنی را دارد.
بندهای برگ شرایط در یک نگاه
در اینجا یک مرجع سریع آورده شده است که میتوانید قبل از هر تماس با سرمایهگذار آن را مرور کنید.
| بند | معنی آن چیست | نسخه دوستدار بنیانگذار |
|---|---|---|
| ارزشگذاری | قیمت شرکت پیش/پس از پول | قیمت منصفانه تعیین شده با پیشنهادات رقابتی، شرایط تمیز |
| استخر گزینهها | سهام رزرو شده برای استخدامهای آینده | متناسب با برنامه استخدام، در حالت ایدهآل پس از پول |
| اولویت نقدینگی | چه کسی در زمان خروج ابتدا حقوق دریافت میکند | ۱x، غیرمشارکتکننده |
| حقوق متناسب (Pro-rata rights) | حق حفظ درصد مالکیت در دورهای آینده | فقط به سرمایهگذاران اصلی اعطا میشود |
| صندلیهای هیئت مدیره | چه کسی تصمیمات شرکت را کنترل میکند | اکثریت بنیانگذاران یا متعادل ۲-۱-۱ |
| مقررات حفاظتی | حق وتوی سرمایهگذار بر اقدامات کلیدی | لیست محدود، فقط موارد استاندارد |
| وستینگ (Vesting) | به دست آوردن سهام خود در طول زمان | ۴ سال، یک سال دوره انجماد (cliff)، با تسریع |
| ضد رقیقسازی (Anti-dilution) | قیمتگذاری مجدد در صورت افزایش کمتر در آینده | میانگین وزنی گسترده، نه ردیابی کامل (full ratchet) |
حقوق متناسب (Pro-rata rights): نگه داشتن سرمایهگذاران نزدیک بدون واگذاری آینده
حقوق متناسب (Pro-rata rights) به سرمایهگذار این اختیار را میدهد که در دورهای آینده دوباره سرمایهگذاری کند تا درصد مالکیت خود را حفظ کند. اگر آنها اکنون ۱۰ درصد مالک هستند، حقوق متناسب به آنها اجازه میدهد در سری A شما به اندازه کافی خرید کنند تا در ۱۰ درصد باقی بمانند.
این عمدتاً منطقی و حتی مفید است. سرمایهگذارانی که میتوانند دنبال کنند، سرمایهگذارانی هستند که درگیر باقی میمانند. مشکل زمانی شروع میشود که تعداد زیادی سرمایهگذار کوچک همگی حقوق متناسب داشته باشند، که میتواند یک رهبر آینده را ازدحام کند و دور بعدی شما را پیچیده کند.
رویکرد دوستدار بنیانگذار:
- حقوق متناسب را به سرمایهگذاران اصلی و معنادار خود اعطا کنید، نه به هر فرشتهای که چک کوچکی مینویسد.
- مراقب حقوق "سوپر متناسب (super pro-rata)" باشید که به سرمایهگذار اجازه میدهد بیش از درصد فعلی خود خرید کند. این میتواند رهبران آینده را محدود کند.
- جدول سهام (Cap table) خود را تمیز نگه دارید. یک جدول سهام تمیزتر، راحتتر برای جمعآوری سرمایه است، و یک شبکه سرمایهگذار بزرگتر به شما جایگزینهایی را میدهد اگر یک سرمایهگذار در دور بعدی رد کند.
صندلیهای هیئت مدیره و کنترل: چه کسی واقعاً شرکت را اداره میکند
سهام مالکیت است. صندلیهای هیئت مدیره کنترل است. آنها یکسان نیستند، و بنیانگذارانی که آنها را اشتباه میگیرند، بعداً متعجب میشوند وقتی بیشتر شرکت را مالک هستند اما میتوانند در مورد استخدام، تأمین مالی، یا حتی نقش خودشان رأی داده شوند.
در مرحله اولیه (seed stage)، یک ساختار رایج هیئت مدیره سه نفره است: دو صندلی همسو با بنیانگذار و یک صندلی سرمایهگذار. خطر این است که دور به دور، به هیئت مدیرهای که سرمایهگذاران اکثریت را دارند، گرایش پیدا کنید. هنگامی که این اتفاق میافتد، تصمیمات مربوط به مدیر عامل، دورهای آینده، و فروش را میتوان بدون موافقت شما گرفت.
چه چیزی را باید محافظت کرد:
- کنترل هیئت مدیره را توسط بنیانگذاران تا زمانی که منطقاً میتوانید، به خصوص در مراحل اولیه و سری A، حفظ کنید.
- از صندلیهای مستقل با دقت استفاده کنید. یک مدیر مستقل باید واقعاً خنثی باشد، به طور مشترک انتخاب شود، نه یک متحد پنهان سرمایهگذار.
- ترکیب هیئت مدیره را در طول دورها پیگیری کنید، نه فقط این یکی. هر صندلی سرمایهگذار جدید، محاسبات را تغییر میدهد.
کنترل دقیقاً جایی است که داشتن گزینهها نتیجه میدهد. سرمایهگذاری که میداند شما برگههای شرایط دیگری در دست دارید، بسیار کمتر احتمال دارد که اکثریت هیئت مدیره را برای سهم اقلیت بخواهد.
مقررات حفاظتی و وستینگ: جزئیات ریز که بعداً نیش میزنند
مقررات حفاظتی
مقررات حفاظتی حقوق وتوی سرمایهگذار است. حتی با یک سهم کوچک، سرمایهگذار میتواند تصمیمات عمده خاصی را مسدود کند: فروش شرکت، جمعآوری پول بیشتر، تغییر منشور، صدور سهام جدید، پذیرش بدهی بزرگ.
مقررات حفاظتی استاندارد، طبیعی و مورد انتظار است. مشکل، گسترش دامنه است. مراقب حق وتو بر عملیات روزمره، مانند استخدام، بودجه، یا قراردادهای معمول باشید، زیرا اینها یک سرمایهگذار منفعل را به یک مدیر عامل مشترک تبدیل میکنند. دوستدار بنیانگذار به معنی یک لیست محدود و استاندارد است که فقط اقدامات عمده واقعی شرکت را پوشش میدهد.
وستینگ
وستینگ به این معنی است که شما سهام خود را در طول زمان به دست میآورید. استاندارد بازار چهار سال با یک سال دوره انجماد (cliff) است: هیچ چیز وست نمیشود تا زمانی که یک سال آنجا بودهاید، سپس پس از آن به صورت ماهانه وست میشود. سرمایهگذاران این را میخواهند تا یک همبنیانگذار که در ماه سوم ترک میکند، با بخش بزرگی از شرکت دور نشود.
جزئیات دوستدار بنیانگذار برای مذاکره:
- اعتبار برای زمان از قبل سپری شده. اگر دو سال قبل از دور، در حال ساخت بودهاید، درخواست اعتبار وستینگ کنید تا از صفر شروع نکنید.
- تسریع در فروش. تسریع تکمحور (Single-trigger) سهام شما را در صورت ادغام شرکت وست میکند. دوگانه محور (Double-trigger) سهام شما را در صورت ادغام شرکت و همچنین اخراج پس از آن وست میکند. دوگانه محور، مصالحه رایج است.
- وستینگ بنیانگذار و وستینگ کارکنان، گفتوگوهای متفاوتی هستند. اجازه ندهید یک مجموعه شرایط، دیگری را به طور پنهانی تعریف کند.
چگونه واقعاً این بندها را مذاکره کنیم
میتوانید هر بند را کاملاً بدانید و همچنان یک معامله بد امضا کنید اگر هیچ قدرتی نداشته باشید. مذاکره در تأمین مالی عمدتاً در مورد جایگزینها است. در اینجا نحوه دادن فضا به بنیانگذاران برای پس زدن آورده شده است.
- یک فرآیند واقعی را اجرا کنید. با بسیاری از سرمایهگذاران مرتبط در یک پنجره زمانی کوتاه تماس بگیرید تا پیشنهادات نزدیک به هم برسند. علاقه رقابتی، بزرگترین منبع قدرت شماست.
- استانداردهای خود را بدانید. وقتی میتوانید بگویید "اولویت ۱x غیرمشارکتکننده برای این مرحله استاندارد بازار است"، شما از حقایق، نه احساسات، مذاکره میکنید.
- استانداردها را درست بفهمید. وقتی میتوانید بگویید "اولویت ۱x غیرمشارکتکننده، استاندارد بازار برای این مرحله است"، شما از روی حقایق، نه احساسات، مذاکره میکنید.
- تنها مذاکره نکنید. یک وکیل استارتاپ که برگههای شرایط را هفتگی میخواند، مواردی را که شما متوجه نمیشوید، شناسایی خواهد کرد.
قسمت سخت خود فرآیند است، و این همان تلاش کند، دستی است که هفتهها را میخورد. یافتن سرمایهگذاران مناسب، نوشتن ایمیلهای شخصیسازی شده، ارسال درخواستها، پیگیری پاسخها، پیگیری پیگیریها، و بهروز نگه داشتن اتاق داده، شغل تمام وقت در کنار اداره شرکت شماست.
این کاری است که Round Funded خودکار میکند. شما استارتاپ خود را یک بار ثبت میکنید و با سرمایهگذاران تأیید شده که مرحله شما را تأمین مالی میکنند، مطابقت داده میشوید، که از شبکهای شامل افرادی از Y Combinator، Antler، Techstars، و 500 Global جذب شدهاند. این ایمیلهای معرفی شخصیسازی شده را مینویسد، درخواستها را ارسال میکند، پاسخها را پیگیری میکند و پیگیریها را دنبال میکند تا چندین مکالمه به طور همزمان اجرا شوند. مکالمات زنده بیشتر به معنی پیشنهادات بالقوه بیشتر است، و پیشنهادات بیشتر دقیقاً همان چیزی است که به شما قدرت مذاکره برای هر بند بالا را میدهد. کاری که هفتهها طول میکشد، بعدازظهر طول میکشد.
سوالات متداول
مهمترین بند برگ شرایط برای بنیانگذاران چیست؟
اولویت نقدینگی، موردی است که بنیانگذاران بیشترین دستکم را میگیرند، زیرا تعیین میکند چه کسی در زمان خروج ابتدا حقوق دریافت میکند و چقدر. اولویت ۱x غیرمشارکتکننده، استاندارد دوستدار بنیانگذار است. ترکیب هیئت مدیره به همان اندازه مهم است، زیرا تعیین میکند چه کسی شرکت را صرف نظر از اینکه چه کسی آن را مالک است، کنترل میکند.
آیا ارزشگذاری بالاتر همیشه بهتر است؟
خیر. ارزشگذاری بالا همراه با اولویت نقدینگی تهاجمی یا یک استخر بزرگ گزینههای پیش از پول میتواند شما را بدتر از یک ارزشگذاری پایینتر با شرایط تمیز قرار دهد. ارزشگذاری بیش از حد بالا همچنین خطر یک دور کاهش دردناک در آینده را دارد. پیشنهادات رقابتی، مانند آنچه میتوانید در Round Funded تولید کنید، به شما کمک میکند تا یک قیمت منصفانه، نه فقط یک قیمت پر زرق و برق، پیدا کنید.
اولویت نقدینگی ۱x غیرمشارکتکننده به چه معناست؟
به این معنی است که سرمایهگذاران ابتدا سرمایه اولیه خود را (۱x) پس میگیرند، اما سپس باید انتخاب کنند: آن پول را بگیرند یا به سهام عادی تبدیل شوند و در سود شریک شوند، نه هر دو. این استاندارد بازار است و از بنیانگذاران در برابر سرمایهگذارانی که با گرفتن پول خود و سپس شریک شدن در مابقی سود، "دو بار میخورند" محافظت میکند.
استخر گزینهها چقدر باید باشد؟
اندازه آن را با برنامه استخدامی واقعی خود تنظیم کنید، نه با یک عدد پیشفرض. بسیاری از دورهای اولیه حدود ۱۰ تا ۱۵ درصد است، اما اگر یک برنامه دقیق نشان دهد که شما فقط به ۸ درصد برای ۱۸ ماه آینده نیاز دارید، در مورد آن مذاکره کنید. فشار برای یک استخر پس از پول، که در آن کاهش ارزش به اشتراک گذاشته میشود، نیز به محافظت از مالکیت شما کمک میکند.
آیا برای بررسی برگ شرایط به وکیل نیاز دارم؟
بله. این راهنما بندها را به زبان ساده توضیح میدهد، اما مشاوره حقوقی نیست. یک وکیل استارتاپ که برگههای شرایط را به طور منظم میخواند، زبان غیر استاندارد، حقوق کنترل پنهان، و تلههای کاهش ارزش را که به راحتی قابل چشمپوشی هستند، شناسایی خواهد کرد. قبل از امضای هر برگ شرایط، با مشاور حقوقی خود آن را بررسی کنید.
چگونه قدرت مذاکره برای شرایط بهتر را به دست آورم؟
قدرت از جایگزینها حاصل میشود. هنگامی که چندین سرمایهگذار همزمان علاقهمند هستند، میتوانید بر روی ارزشگذاری، اولویتها و کنترل فشار بیاورید. اجرای یک فرآیند درخواست ساختاریافته با Round Funded به شما کمک میکند تا با تماس با بسیاری از سرمایهگذاران مرتبط و تأیید شده در یک پنجره زمانی کوتاه به جای یکی یکی، آن رقابت را ایجاد کنید.