Term Sheet -sopimuksen lausekkeet, jotka jokaisen perustajan tulisi tietää

Term sheet näyttää yhden sivun yhteenvedolta. Se on todellisuudessa yrityksesi hallinnan ja kenen osuus maksetaan ensimmäisenä, peruskartta. Jos missaat lausekkeen nyt, tunnet sen vuosien ajan, joskus täsmälleen silloin, kun lopulta myyt.**

Useimmat perustajat lukevat ensimmäisen terminsä paineen alla. Sijoittaja haluaa edetä nopeasti, asiakirja on täynnä sanoja, jotka tunnistat puoliksi, ja "antaa minun miettiä tuota lauseketta" tuntuu riskialttiilta, kun olet viettänyt kuukausia saadaksesi myönteisen vastauksen. Tämä opas purkaa tärkeät lausekkeet, mitä kukin niistä todella tarkoittaa ja miltä perustajaystävällinen versio näyttää.

Yksi asia alkuun: vaikutusvaltasi minkä tahansa näiden neuvottelemiseen riippuu siitä, kuinka monta sijoittajaa haluaa mukaan. Yksi tarjous tarkoittaa, että otat vastaan sen, mitä saat. Useat kilpailevat tarjoukset tarkoittavat, että voit painostaa takaisin. Siksi perustajat, jotka suorittavat todellisen prosessin, kuten sen, jonka voit suorittaa Round Funded:llä, allekirjoittavat yleensä puhtaammat ehdot kuin perustajat, jotka ottivat vastaan ensimmäisen saamansa rahoituksen.

Arvostus: ennen rahoitusta, rahoituksen jälkeen ja numero, joka todella merkitsee

Arvostus on yrityksesi hintalappu ennen kierroksen sulkeutumista. Ennen rahoitusta (pre-money) on yrityksesi arvo ennen uuden rahan saapumista. Rahoituksen jälkeen (post-money) on ennen rahoitusta plus nostettu summa. Jos ennen rahoitusta arvostuksesi on 8 miljoonaa dollaria ja nostat 2 miljoonaa dollaria, rahoituksen jälkeinen arvostuksesi on 10 miljoonaa dollaria ja uusi sijoittaja omistaa 20 prosenttia.

Perustajat takertuvat otsikkonumeroon, mutta sen ympärillä oleva rakenne muuttaa todellisia kustannuksia.

• Korkea arvostus aggressiivisella likvidaatiopreferenssillä voi olla huonompi kuin matalampi arvostus puhtailla ehdoilla.
• "Post-money valuation" SAFE-sopimuksessa tarkoittaa, että katto (cap) huomioi jo kyseisen SAFE-sopimuksen laimennuksen, joten pinotut SAFE-sopimukset voivat laimentaa sinua enemmän kuin odotat.
• Optiopooli (seuraava osio) otetaan yleensä pois ennen rahoitusta, mikä hiljaa laskee tehokasta arvostustasi.

Suurimman numeron jahtaaminen voi kääntyä itseäsi vastaan. Taivaallisen korkea arvostus, johon et pysty kasvamaan, luo tuskallisen arvonalennuskierroksen myöhemmin. Tavoitteena on oikeudenmukainen hinta ehdoilla, joiden kanssa voit elää, ja paras tapa löytää tuo hinta on kilpailu. Kun useat sijoittajat arvioivat kierrostasi samanaikaisesti, markkinat määrittävät arvostuksesi yhden firman sijaan. Se on käytännön syy, miksi strukturoitu rahoitusprosessi on parempi kuin satunnaiset kahvikeskustelut.

Optiopooli: laimennus, joka piileskelee silmiesi edessä

Optiopooli (tai ESOP) on tuleville työntekijöille varattu osakekanta. Sijoittajat vaativat sitä lähes aina, tyypillisesti 10–15 prosenttia, ja tässä on kierre: he haluavat sen yleensä luotavan ennen kierrosta, ennen rahoituksen arvon laskemista.

Tämä tarkoittaa, että laimennus tulee perustajien taskuista, ei uuden sijoittajan. Tämä on kuuluisa "optiopoolin sekoitus". 10 miljoonan dollarin post-money-kaupassa 15 prosentin ennen rahoitusta luotu pooli voi maksaa perustajille useita omistusprosenttiyksikköjä, jotka hiljaa tukevat sijoittajan osuutta.

Miltä perustajaystävällisyys näyttää:

• Mittaa pooli todellisen palkkaussuunnitelmasi mukaan. Jos tarvitset vain 8 prosenttia kattamaan seuraavat 18 kuukautta palkkaamalla, älä suostu 15 prosenttiin.
• Ponnistele rahoituksen jälkeisen poolin puolesta, jos mahdollista, jotta laimennus jaetaan.
• Tuo todellinen palkkaussuunnitelma keskusteluun. "Tässä ovat viisi roolia ja niiden osakepalkkiot" on paljon vahvempi kuin epämääräinen pyöreä luku.

Likvidaatiopreferenssi: kuka saa rahat ensin, kun irtaudut

Tämä on lauseke, jota perustajat aliarvioivat eniten. Likvidaatiopreferenssi määrittää, kuka saa rahat ensimmäisenä, kun yritys myydään tai likvidoidaan, ja kuinka paljon he saavat ennen kuin kukaan muu näkee senttiäkään.

Kaksi muuttujaa on merkityksellisiä:

1. Kerroin. 1x preferenssi tarkoittaa, että sijoittajat saavat rahansa takaisin ensin, kerran. 2x tai 3x preferenssi tarkoittaa, että he saavat kaksi tai kolme kertaa sijoituksensa ennen kuin tavalliset osakkeenomistajat (sinä ja tiimisi) saavat mitään.
2. Osallistuva vs. ei-osallistuva. Ei-osallistuvassa tapauksessa sijoittaja joko ottaa preferenssinsä TAI muuntaa tavallisiksi osakkeiksi ja jakaa tuoton, kumpi tahansa on korkeampi. Osallistuvassa ("double dip") he ottavat rahansa ensin takaisin JA sitten jakavat sen, mitä on jäljellä.

Kuvittele 20 miljoonan dollarin myynti, jossa sijoittajat sijoittivat 5 miljoonaa dollaria. Puhtaalla 1x ei-osallistuvalla preferenssillä he todennäköisesti muuttavat osakkeiksi ja ottavat suhteellisen osuutensa koko 20 miljoonasta dollarista. 2x osallistuvalla preferenssillä he ottavat 10 miljoonaa dollaria pois, sitten jakavat loput kanssasi. Sama irtautuminen, hyvin erilainen lopputulos pankkitilillesi.

Perustajaystävällinen versio: 1x, ei-osallistuva. Tämä on markkinastandardi terveisiin kierroksiin. Kaikki yli 1x tai mikä tahansa osallistuva tulisi saada sinut kyseenalaistamaan miksi, ja se on lauseke, johon kannattaa käyttää todellista neuvotteluenergiaa.

Terminsittämisen lausekkeet pikakatsauksena

Tässä on nopea viite, jonka voit skannata ennen jokaista sijoittajapuhelua.

Pro-rata oikeudet: pitää sijoittajat lähellä antamatta pois tulevaisuutta

Pro-rata oikeudet antavat sijoittajalle mahdollisuuden sijoittaa uudelleen tulevissa kierroksissa säilyttääkseen omistusprosenttinsa. Jos he omistavat nyt 10 prosenttia, pro-rata antaa heille mahdollisuuden ostaa sarjan A kierroksella riittävästi pysyäkseen 10 prosentissa.

Tämä on enimmäkseen kohtuullista ja jopa hyödyllistä. Sijoittajat, jotka voivat seurata, ovat sijoittajia, jotka pysyvät sitoutuneina. Ongelmat alkavat, kun liian monet pienet sijoittajat pitävät kaikki pro-rata oikeuksia, mikä voi syrjäyttää tulevan johtajan ja monimutkaistaa seuraavaa rahoituskierrosta.

Perustajaystävällinen lähestymistapa:

• Myönnä pro-rata johtaville ja merkittäville sijoittajille, ei jokaiselle enkelisijoittajalle, joka kirjoittaa pienen shekin.
• Varo "super pro-rata" -oikeuksia, jotka antavat sijoittajalle mahdollisuuden ostaa enemmän kuin nykyisen osuutensa. Se voi rajoittaa tulevia johtajia.
• Pidä pääomalistasisi (cap table) siistinä. Puhtaampi pääomalista on helpompi rahoittaa, ja suurempi sijoittajaverkosto tarjoaa korvaajia, jos joku sijoittaja jättää seuraavan kierroksen väliin.

Hallituspaikat ja kontrolli: kuka todella johtaa yritystä

Osake on omistusta. Hallituspaikat ovat kontrollia. Ne eivät ole sama asia, ja perustajat, jotka sekoittavat ne, yllättyvät myöhemmin, kun he omistavat suurimman osan yrityksestä, mutta heidät voidaan äänestää pois palkkaamisesta, rahoituksesta tai jopa omasta roolistaan.

Siementasolla yleinen rakenne on kolmen hengen hallitus: kaksi perustajaystävällistä paikkaa ja yksi sijoittajapaikka. Vaara on ajautua kierros kierrokselta hallitukseen, jossa sijoittajilla on enemmistö. Kun se tapahtuu, päätöksiä toimitusjohtajasta, tulevista kierroksista ja myynnistä voidaan tehdä ilman sinun suostumustasi.

Mitä suojella:

• Pidä perustajien kontrolli hallituksesta niin kauan kuin kohtuudella voit, erityisesti siemen- ja Series A -kierroksilla.
• Käytä riippumattomia paikkoja varoen. Riippumattoman johtajan tulisi olla aidosti neutraali, yhteisesti valittu, ei sijoittajan liittolainen naamioituna.
• Seuraa hallituksen kokoonpanoa kierrosten välillä, ei vain tämän yhden. Jokainen uusi sijoittajapaikka muuttaa laskelmaa.

Kontrolli on juuri se, missä vaihtoehdot maksavat itsensä takaisin. Sijoittaja, joka tietää sinulla olevan muita terminsittejä pöydällä, on paljon epätodennäköisemmin vaatimassa enemmistöä hallituksessa vähemmistöosuudesta.

Suojalausekkeet ja osakkeiden kertyneisyys: hienopainatus, joka puree myöhemmin

Suojalausekkeet

Suojalausekkeet ovat sijoittajan veto-oikeuksia. Vaikka sijoituksella olisi pieni osuus, sijoittaja voi estää tietyt suuret päätökset: yrityksen myynnin, lisärahoituksen hankkimisen, yhtiöjärjestyksen muuttamisen, uusien osakkeiden liikkeeseenlaskemisen, suuren velan ottamisen.

Standardit suojalausekkeet ovat normaaleja ja odotettuja. Ongelma on laajuuden kasvu. Varo veto-oikeuksia jokapäiväisiin toimiin, kuten palkkaamiseen, budjetteihin tai rutiinisopimuksiin, koska ne tekevät passiivisesta sijoittajasta toimitusjohtajan. Perustajaystävällinen tarkoittaa kapeaa, standardia listaa, joka kattaa vain aidosti suuret yritystoimet.

Vesting

Vesting tarkoittaa, että ansaitset omat osakkeesi ajan myötä. Markkinastandardi on neljä vuotta yhden vuoden cliffillä: mitään ei vestä ennen kuin olet ollut siellä vuoden, sitten se vestää kuukausittain sen jälkeen. Sijoittajat vaativat tätä, jotta toinen perustaja, joka lähtee kolmantena kuukautena, ei kävelisi pois valtavan osuuden yrityksestä kanssa.

Perustajaystävälliset yksityiskohdat neuvoteltavaksi:

• Hyvitä jo palvellusta ajasta. Jos olet rakentanut kahta vuotta ennen kierrosta, pyydä vesting-hyvitystä, jotta et aloita nollasta.
• Kiihtyvyys myynnissä. Single-trigger -kiihtyvyys vestaa osakkeesi, jos yritys hankitaan. Double-trigger vestaa ne, jos sinut hankitaan JA sinut vapautetaan sen jälkeen. Double-trigger on yleinen kompromissi.
• Perustajan vesting ja työntekijän vesting ovat eri keskusteluja. Älä anna yhden ehdon hiljaa määritellä toista.

Kuinka todella neuvotella näistä lausekkeista

Voit tuntea jokaisen lausekkeen kylmästi ja silti allekirjoittaa huonon sopimuksen, jos sinulla ei ole neuvotteluvaraa. Rahoitusneuvotteluissa on kyse pääasiassa vaihtoehdoista. Tässä on, kuinka perustajat antavat itselleen tilaa painostaa takaisin.

• Suorita todellinen prosessi. Ota yhteyttä useisiin asiaankuuluviin sijoittajiin tiukassa aikataulussa, jotta tarjoukset saapuvat lähelle toisiaan. Kilpaileva kiinnostus on suurin neuvotteluvarasi.
• Tiedä ei-neuvoteltavat asiasi. Päätä etukäteen, mistä lausekkeista taistelet (yleensä 1x ei-osallistuva, hallituksen kontrolli, järkevä optiopooli) ja mistä luovut.
• Hanki standardit oikein. Kun voit sanoa "1x ei-osallistuva on markkinastandardi tälle vaiheelle", neuvottelet tosiasioista, et tunteista.
• Älä neuvottele yksin. Startup-lakimies, joka lukee terminsittejä viikoittain, huomaa asioita, joita sinä et huomaa.

Vaikea osa on itse prosessi, ja se on hidas, manuaalinen työ, joka syö viikkoja. Oikeiden sijoittajien löytäminen, henkilökohtaisten sähköpostien kirjoittaminen, tiedustelujen lähettäminen, vastaajien seuraaminen, jatkopyyntöjen tekeminen ja tietohuoneen pitäminen ajan tasalla on kokopäiväinen työ yrityksesi pyörittämisen lisäksi.

Sitä työtä Round Funded automatisoi. Lähetät startupisi kerran ja sinut yhdistetään varmennettuihin sijoittajiin, jotka rahoittavat vaihettasi, verkostosta, joka sisältää ihmisiä Y Combinatorista, Antlerista, Techstarsista ja 500 Globalista. Se kirjoittaa henkilökohtaiset esittelysähköpostit, lähettää tiedustelut, seuraa vastauksia ja tekee jatkopyyntöjä, jotta useita keskusteluja käydään samanaikaisesti. Enemmän live-keskusteluja tarkoittaa enemmän potentiaalisia tarjouksia, ja enemmän tarjouksia on juuri se, mikä antaa sinulle neuvotteluvaraa kaikkiin yllä oleviin lausekkeisiin. Työ, joka vie viikkoja käsin, vie iltapäivän.

Usein kysytyt kysymykset

Mikä on perustajien tärkein terminsittämisen lauseke?

Likvidaatiopreferenssi on se, jota perustajat aliarvioivat eniten, koska se määrittää, kuka saa rahat ensin ja kuinka paljon irtauduttaessa. 1x ei-osallistuva preferenssi on perustajaystävällinen standardi. Hallituksen kokoonpano on yhtä tärkeä, koska se määrittää, kuka hallitsee yritystä omistusosuudesta riippumatta.

Onko korkeampi arvostus aina parempi?

Ei. Korkea arvostus yhdistettynä aggressiiviseen likvidaatiopreferenssiin tai suureen ennen rahoitusta olevaan optiopooliin voi jättää sinut huonompaan asemaan kuin matalampi arvostus puhtailla ehdoilla. Liian korkea arvostus myös riskeeraa tuskallisen arvonalennuskierroksen myöhemmin. Kilpailevat tarjoukset, kuten ne, joita voit luoda Round Funded:llä, auttavat sinua löytämään oikeudenmukaisen hinnan, eivät vain näyttävän.

Mitä 1x ei-osallistuva likvidaatiopreferenssi tarkoittaa?

Se tarkoittaa, että sijoittajat saavat alkuperäisen sijoituksensa takaisin ensin (1x), mutta sitten heidän on valittava: ottavatko he rahat TAI muuttavatko he tavallisiksi osakkeiksi ja jakavat tuoton, eivät molempia. Tämä on markkinastandardi ja suojaa perustajia sijoittajilta, jotka "double dippaavat" ottamalla rahansa takaisin ja sitten jakamalla jäljellä olevat tuotot.

Kuinka suuri optiopoolin tulisi olla?

Mittaa se todellisen palkkaussuunnitelmasi mukaan oletusluvun sijaan. Monet siemenkierrokset päätyvät noin 10–15 prosenttiin, mutta jos yksityiskohtainen suunnitelma osoittaa, että tarvitset vain 8 prosenttia seuraaville 18 kuukaudelle, neuvottele sen mukaisesti. Ponnistelu rahoituksen jälkeisen poolin puolesta, jossa laimennus jaetaan, auttaa myös suojaamaan omistustasi.

Tarvitsenko asianajajaa tarkistamaan terminsitämisen?

Kyllä. Tämä opas selittää lausekkeet selkeällä kielellä, mutta se ei ole oikeudellinen neuvo. Startup-asianajaja, joka lukee terminsittejä säännöllisesti, huomaa epästandardin kielen, piilotetut kontrollioikeudet ja laimennusansat, jotka on helppo jättää huomaamatta. Anna asianajajan tarkistaa kaikki terminsitämiset ennen kuin allekirjoitat sen.

Kuinka saan neuvotteluvaraa parempiin ehtoihin?

Neuvotteluvara tulee vaihtoehdoista. Kun useat sijoittajat ovat kiinnostuneita samanaikaisesti, voit painostaa arvostusta, preferenssejä ja kontrollia koskevia asioita. Strukturoitu tiedusteluprosessi Round Funded:llä auttaa sinua luomaan tämän kilpailun tavoittamalla monia asiaankuuluvia, varmennettuja sijoittajia lyhyen ajanjakson aikana yhden kerrallaan sijaan.

Aloita rahoituksen kerääminen Round Fundedilla →

Kerää rahaa yli 10 000 aktiiviselta varmennetulta sijoittajalta, ja työ, joka vie viikkoja käsin, vie iltapäivän.