Mga Convertible Note vs. SAFE: Gabay ng Tagapagtatag

Ang mga convertible note at SAFE ay parehong nagbibigay-daan sa iyo na mangalap ng pera ngayon at tukuyin ang valuation mamaya. Ang pinagkaiba ay nakasalalay sa isang bagay: ang note ay isang utang, habang ang SAFE ay hindi.

Ang isang pagkakaibang iyon ay kumakalat sa lahat ng iba pa. Interes. Mga petsa ng pagkahinog. Ano ang mangyayari kung hindi ka kailanman makakakuha ng isang priced round. Kung ang isang mamumuhunan ay teknikal na maaaring humingi ng kanilang pera pabalik. Kung pipili ka sa pagitan ng dalawa para sa isang pre-seed o seed raise, ang gabay na ito ay nagpapaliwanag kung paano gumagana ang bawat isa, kung saan sila nagkakaiba, at alin ang mas angkop sa isang partikular na sitwasyon.

Simulan na natin.

Ano ang isang convertible note?

Ang convertible note ay isang panandaliang utang na nagko-convert sa equity sa halip na bayaran ng cash. Kumukuha ka ng pera mula sa isang mamumuhunan, ang note ay nagkakaroon ng interes, at kapag nakakuha ka ng isang priced round sa hinaharap, ang note kasama ang interes ay nagko-convert sa mga shares.

Dahil ito ay utang, ang isang convertible note ay may ilang mga gumagalaw na bahagi na mayroon ang isang simpleng utang:

• Principal - ang halagang na-invest.
• Interest rate - karaniwang 2% hanggang 8% taun-taon, na naiipon hanggang sa conversion.
• Maturity date - ang petsa kung kailan dapat bayaran ang note, kadalasan 18 hanggang 24 na buwan mula ngayon.
• Discount - isang pagbawas sa presyo na babayaran ng mga mamumuhunan sa susunod na round, karaniwan ay 10% hanggang 25%.
• Valuation cap - isang kisame sa valuation kung saan nagko-convert ang note, na nagpoprotekta sa mamumuhunan kung ikaw ay makakakuha ng mataas na presyo.

Kapag natapos ang iyong susunod na equity round, ang note ay nagko-convert sa kung alin ang mas mahusay para sa mamumuhunan: ang discount o ang cap. Kung binubuo mo ang iyong listahan ng mga mamumuhunan at kailangan mo ng mainit na pagpapakilala sa mga taong aktwal na nagpopondo ng mga convertible note sa iyong yugto, ang Round Funded ay itutugma ka sa mga aktibong mamumuhunan upang hindi ka mag-email nang walang katiyakan.

Ano ang SAFE?

Ang SAFE (Simple Agreement for Future Equity) ay isang kontrata na nagbibigay sa isang mamumuhunan ng karapatan sa mga shares sa isang hinaharap na priced round. Hindi ito isang utang. Walang interes, walang maturity date, at walang obligasyon sa pagbabayad. Ipinakilala ng Y Combinator ang SAFE noong 2013 upang tanggalin ang mga bahagi ng convertible notes na patuloy na pinagtatalunan ng mga founder at mamumuhunan.

Ang isang SAFE ay karaniwang may dalawang pangunahing tuntunin lamang:

• Valuation cap - ang maximum valuation kung saan nagko-convert ang SAFE.
• Discount - isang pagbawas sa presyo kaugnay sa susunod na round (ang ilang SAFE ay gumagamit lamang ng cap, ang ilan ay gumagamit lamang ng discount, ang ilan ay gumagamit ng pareho).

Mayroong dalawang karaniwang uri. Ang post-money SAFE (ang kasalukuyang pamantayan ng YC) ay kinakalkula ang pagmamay-ari batay sa valuation pagkatapos mabilang ang lahat ng pera mula sa SAFE, na ginagawang madaling modelo ang dilution. Ang pre-money SAFE ay ang orihinal na bersyon at hindi gaanong predictable kapag maraming SAFE ang nag-stack.

Ang mga SAFE ay mabilis pirmahan at mura sa legal na bayarin, kaya naman karamihan sa mga kumpanya sa accelerator-stage ay gumagamit nito ngayon. Ang mga founder na nangangalap sa pamamagitan ng SAFE ay maaaring panatilihing magaan ang kanilang fundraising process at ilaan ang kanilang enerhiya sa produkto sa halip na sa pagbabago ng mga dokumento.

Convertible notes vs SAFEs: magkatabi

Narito ang maikling bersyon bago natin suriin ang mga detalye.

Sakop ng talahanayan ang mga mekanismo. Ang mga susunod na seksyon ay tatalakay sa mga desisyon.

Ang mga pangunahing pagkakaiba na talagang mahalaga

Karamihan sa mga founder ay nakatuon sa cap at discount dahil iyon ang nakakaapekto sa dilution. Tama lang. Ngunit ang mga pagkakaiba na nakakasakit sa bandang huli ay ang mga istruktural.

Utang kumpara sa hindi utang. Ang isang convertible note ay nakalagay sa iyong balanse bilang isang pananagutan (liability). Ang isang SAFE ay hindi. Kung ang iyong kumpanya ay nagkakaproblema, ang mga may hawak ng note ay mga nagpapautang na may claim bago ang mga may hawak ng equity. Ang mga may hawak ng SAFE ay mas malapit sa mga shareholder. Mahalaga ito sa isang wind-down o isang fire sale.

Ang mga maturity date ay lumilikha ng mga deadline. Ang isang note na nagmamature sa loob ng 18 buwan ay nagiging problema kung hindi ka pa nakakakuha ng priced round sa panahong iyon. Sa teorya, maaaring hilingin ng mamumuhunan ang pagbabayad, at karamihan sa mga kumpanyang nasa simula pa lamang ay walang pera upang magbayad. Sa praktika, kadalasang pinapalawig ang mga note, ngunit naglalagay ito sa iyo sa isang nakakabahalang posisyon sa negosasyon. Ang mga SAFE ay walang orasan, kaya walang katumbas na presyon.

Ang interes ay nagdaragdag ng dilution. Ang interes ng note ay naiipon at nagko-convert din sa equity. Sa 6% sa loob ng dalawang taon, iyon ay humigit-kumulang 12% na karagdagang principal na nagko-convert sa mga shares. Hindi malaki, ngunit totoo. Ang mga SAFE ay lumalampas dito.

Mga trigger ng conversion. Parehong nagko-convert sa isang kwalipikadong priced round. Ngunit ang mga note ay nagko-convert din (o nagbabayad) sa maturity at kadalasan sa isang change of control, minsan sa isang multiple. Basahin nang mabuti ang mga clause na iyon.

Kung nais mo ng tulong sa paghahambing ng mga tunay na term sheet mula sa mga mamumuhunan na nagpopondo sa iyong yugto, ang koponan sa likod ng Round Funded ay bumuo ng matching engine upang ipakita ang mga mamumuhunan na ang laki ng kanilang tsek at mga tuntunin ay umaayon sa iyong kinakalap.

Kailan pinipili ng mga founder ang isang convertible note

Hindi patay ang mga note. May mga totoong dahilan upang gamitin ang mga ito.

• Inaasahan ng iyong mga mamumuhunan ang proteksyon sa utang. Ang ilang mga anghel at family office, lalo na sa labas ng mga sentro na puno ng startup, ay mas komportable sa istraktura ng pautang na may maturity date at claim sa pagbabayad. Kung iyon ang nagbibigay ng pera, pinapanatili ng note ang deal na buhay.
• Gusto mo ng maturity date bilang isang pagpilit na aksyon. Ang ilang mga founder ay gusto ang deadline dahil itinutulak sila nito na magkalap ng susunod na round sa iskedyul.
• Nag-bridge ka patungo sa isang malapit na priced round. Kung ang isang Series A ay ilang buwan na lamang ang layo at kailangan mo lang ng dagdag na runway, ang isang maikling note na may malinaw na landas ng conversion ay maaaring maging malinis.
• Gusto ng mamumuhunan ng interes. Ang ilang mamumuhunan ay nais lamang ang yield, at ang isang note ay nagbibigay nito sa kanila.

Ang kapalit ay mas maraming negosasyon, mas mataas na legal na gastos, at isang pananagutan sa iyong mga libro. Kung hindi iyan nakakatakot sa iyong mga mamumuhunan, ang isang note ay maaaring gumana nang maayos.

Kailan pinipili ng mga founder ang isang SAFE

Nangunguna ang mga SAFE sa bilis at pagiging simple, kaya naman nangingibabaw ang mga ito sa pre-seed at seed.

• Mabilis kang kumikilos. Ang isang SAFE ay maaaring pirmahan sa loob ng ilang araw. Walang maturity date na pag-uusapan, walang interest rate na pagtatalunan.
• Nangangalap ka mula sa mga mamumuhunan sa accelerator-network. Ang mga post-money SAFE ay ang default sa mga mundo ng YC, Techstars, at 500 Global. Alam na alam ng mga mamumuhunan doon ang dokumento.
• Gusto mong iwasan ang utang sa iyong balanse. Walang pananagutan, walang pressure sa maturity, walang claim ng nagpapautang.
• Nag-iipon ka ng maliliit na tseke mula sa maraming anghel. Ang mga standardized na SAFE terms ay ginagawang walang problema ang rolling close. Ipadadala mo ang parehong dokumento sa lahat.

Ang pangunahing panganib sa mga SAFE ay ang uncapped dilution kung masyadong marami kang pipirmahan bago ang isang priced round. Ang bawat SAFE ay nagko-convert sa bandang huli, at ang kabuuan ay maaaring nakakagulat kung hindi mo ito modelo. Gumamit ng cap table tool at subaybayan ang bawat SAFE habang ikaw ay gumagalaw.

Kapag nagpapatakbo ka ng rolling SAFE round, ang bottleneck ay bihirang ang mga papeles. Ito ay ang paghahanap ng sapat na mga mamumuhunan at ang pagpapanatili ng mga pag-uusap na gumagalaw. Ang Round Funded ang humahawak sa outreach, mga personalized na pitch email, at ang follow-up na pagtugis upang mapuno ang pipeline habang ikaw ay nagsasara.

Mga kalamangan at kahinaan sa isang sulyap

Isang mabilis na pagtatasa para sa bawat instrumento.

Mga kalamangan ng convertible note

• Pamilyar sa tradisyonal at hindi-tech na mga mamumuhunan.
• Ang maturity date ay maaaring maging isang deadline.
• Pinagkakalooban ng interes ang mga maagang mamumuhunan.

Mga kahinaan ng convertible note

• Nakalagay sa iyong mga libro bilang utang.
• Ang maturity date ay maaaring maging problema sa pagbabayad.
• Mas maraming tuntunin na pag-uusapan, mas mataas na legal na gastusin.

Mga kalamangan ng SAFE

• Mabilis at mura isagawa.
• Walang interes, walang maturity, walang panganib sa pagbabayad.
• Standardized at malawak na nauunawaan sa maagang yugto.

Mga kahinaan ng SAFE

• Hindi gaanong pamilyar sa ilang tradisyonal na mamumuhunan.
• Madaling ma-over-dilute kung masyadong marami kang iipon.
• Ang mga pre-money na bersyon ay maaaring maging magulo sa malaking sukat.

Wala sa kanila ang unibersal na mas mahusay. Ang tamang pagpili ay nakasalalay sa kung sino ang namumuhunan at kung paano nabubuo ang iyong susunod na round.

Paano aktwal na patakbuhin ang raise

Ang pagpili ng instrumento ang madaling bahagi. Ang pagpuno sa round ang mahirap na bahagi. Kung gagamit ka man ng note o SAFE, kailangan mo pa rin ng mga mamumuhunan na nagpopondo sa iyong yugto, isang malinaw na pitch, at disiplina upang mag-follow up.

Iyan ang paghihirap na karamihan sa mga founder ay hindi tinatantya. Ang pagbuo ng listahan, pag-research sa bawat mamumuhunan, pagsulat ng personalized na email, pagsubaybay sa mga sagot, pagtugis sa mga tumahimik, at pag-assemble ng isang data room. Ang trabahong tumatagal ng linggo sa pamamagitan ng kamay ay maaaring tumagal ng isang hapon kapag ito ay automated.

Ang Round Funded ay nagkokonekta sa iyo sa mahigit 10,000 aktibong nasuri na mamumuhunan, kabilang ang mga tao mula sa Y Combinator, Antler, Techstars, at 500 Global. Isusumite mo ang iyong mga detalye nang isang beses at makakakuha ka ng tugma sa mga mamumuhunan na nagpopondo sa iyong yugto, pagkatapos ay isusulat ng platform ang outreach, ipapadala ito, at susubaybayan ang mga tugon. Gagastusin mo ang iyong oras sa pakikipag-usap sa mga mamumuhunan sa halip na hanapin sila.

Simulan ang pangangalap sa Round Funded →

Mga Madalas Itanong

Mas ligtas ba ang SAFE kaysa sa convertible note para sa mga founder?

Sa karamihan ng mga kaso sa maagang yugto, oo. Ang SAFE ay walang maturity date at walang obligasyon sa pagbabayad, kaya inaalis nito ang panganib na hilingin ng mamumuhunan ang kanilang pera pabalik kung hindi ka nakakakuha ng priced round sa tamang oras. Ang convertible note ay nagdadala ng panganib na iyon dahil ito ay utang.

Gumagamit ba ang parehong convertible notes at SAFEs ng valuation cap?

Parehong maaari. Ang valuation cap ay nagtatakda ng maximum valuation kung saan nagko-convert ang instrumento sa equity, na nagpoprotekta sa mga maagang mamumuhunan kung ang iyong susunod na round ay mataas ang presyo. Madalas na ipinapares ng mga note ang cap sa interes at maturity date, habang ang mga SAFE ay karaniwang gumagamit lamang ng cap, discount, o pareho.

Ano ang mangyayari sa isang SAFE kung hindi ako kailanman makakakuha ng priced round?

Ang SAFE ay nagko-convert lamang sa isang kwalipikadong equity round, isang pagkuha (acquisition), o isang paglusaw (dissolution). Kung wala sa mga iyon ang mangyari, maaari itong manatiling hindi nagko-convert nang walang hanggan dahil walang maturity date. Ito ay pangkalahatang impormasyon, hindi legal na payo, kaya kumpirmahin ang mga detalye sa isang startup attorney bago ka pumirma ng anumang bagay.

Aling instrumento ang mas pinipili ng karamihan sa mga accelerator?

Karamihan sa mga modernong accelerator ay mas pinipili ang post-money SAFE dahil ito ay mabilis, standardized, at madaling modelo para sa dilution. Alam na alam ng mga mamumuhunan sa mga network tulad ng Y Combinator at Techstars ito. Kung nangangalap ka mula sa grupong iyon, ang mga tool tulad ng Round Funded ay itutugma ka sa mga mamumuhunan na dati nang gumagamit ng mga SAFE.

Maaari ba akong mangalap mula sa parehong notes at SAFEs sa parehong round?

Maaari mo, ngunit pinapahirapan nito ang iyong cap table dahil ang dalawa ay nagko-convert sa ilalim ng iba't ibang patakaran. Karamihan sa mga founder ay pumipili ng isang instrumento bawat round upang panatilihing malinis ang modeling. Kung pinamamahalaan mo ang outreach sa maraming mamumuhunan na may iba't ibang kagustuhan, ang Round Funded ay tumutulong sa iyo na subaybayan ang bawat pag-uusap sa isang lugar.

Gaano kalaki ang pagkakaiba ng legal na bayarin sa pagitan ng dalawa?

Ang mga SAFE ay karaniwang mas mura dahil umaasa sila sa standardized na mga template na may kakaunting mga tuntunin na maaaring pag-usapan. Mas mahal ang mga convertible note dahil ang interes, maturity, at mga conversion clause ay madalas na pinag-uusapan. Para sa isang maliit na pre-seed raise, ang mas mababang legal na gastusin ng SAFE ay isang makabuluhang kalamangan.

Handa nang punan ang iyong round? Mangalap ng pera mula sa 10,000+ aktibong nasuri na mamumuhunan gamit ang Round Funded.