Mga Clause sa Term Sheet na Dapat Malaman ng Bawat Tagapagtatag

Ang term sheet ay parang isang buod na isang pahina. Ito talaga ang plano kung sino ang kumokontrol sa iyong kumpanya at sino ang unang babayaran. Ang hindi pagsunod sa isang sugnay ngayon ay mararamdaman mo sa loob ng maraming taon, minsan sa eksaktong sandali na ibebenta mo na ang iyong kumpanya.

Karamihan sa mga founder ay binabasa ang kanilang unang term sheet nang may panggigipit. Gustong kumilos nang mabilis ng isang mamumuhunan, puno ang dokumento ng mga salitang kalahati mo lang naiintindihan, at parang delikado ang pagsasabing "pagaaralan ko pa ang sugnay na iyon" kapag ilang buwan ka nang nagsusumikap upang makakuha ng "oo." Ang gabay na ito ay nagpapaliwanag ng mga mahahalagang sugnay, kung ano talaga ang ibig sabihin ng bawat isa, at kung ano ang hitsura ng bersyon na pabor sa mga founder.

Isang bagay sa simula pa lang: ang iyong kakayahang makipag-negosasyon dito ay nakadepende sa kung gaano karaming mamumuhunan ang gustong sumali. Ang isang alok ay nangangahulugan na tanggapin mo kung ano ang ibinibigay. Ang ilang magkakakumpitensyang alok ay nangangahulugan na maaari kang tumanggi. Kaya naman ang mga founder na nagsasagawa ng totoong proseso, tulad ng klase na maaari mong gawin sa Round Funded, ay kadalasang pumipirma ng mas malinaw na mga termino kaysa sa mga founder na tinanggap lang ang unang tseke na dumating.

Halaga (Valuation): bago ang pondo (pre-money), pagkatapos ng pondo (post-money), at ang numerong tunay na mahalaga

Ang halaga ay ang presyo ng iyong kumpanya bago matapos ang round. Ang pre-money ay ang halaga ng iyong kumpanya bago dumating ang bagong pera. Ang post-money ay ang pre-money kasama ang halagang nakuha. Kung ang iyong pre-money ay $8M at nakakuha ka ng $2M, ang iyong post-money ay $10M, at ang bagong mamumuhunan ay nagmamay-ari ng 20 porsiyento.

Nakalulugod ang mga founder sa numero sa headline, ngunit ang istraktura sa paligid nito ay nagbabago sa tunay na gastos.

• Ang mataas na halaga na may agresibong likidasyon ng kagustuhan (liquidation preference) ay maaaring mas masama kaysa sa mas mababang halaga na may malinaw na mga termino.
• Ang "post-money valuation" sa isang SAFE ay nangangahulugan na ang cap ay isinasaalang-alang na ang dilution ng SAFE na iyon, kaya ang mga nakapatong na SAFE ay maaaring magdilute sa iyo nang higit pa kaysa sa inaasahan mo.
• Ang option pool (susunod na seksyon) ay karaniwang kinukuha mula sa iyong pre-money, na tahimik na nagpapababa sa iyong epektibong halaga.

Ang paghahabol sa pinakamalaking numero ay maaaring maging sanhi ng problema. Ang napakataas na halaga na hindi mo kayang palaguin ay maaaring maging sanhi ng masakit na down round sa hinaharap. Ang layunin ay isang patas na presyo na may mga termino na kaya mong tanggapin, at ang pinakamahusay na paraan upang mahanap ang presyong iyon ay ang kumpetisyon. Kapag sabay-sabay na sinusuri ng maraming mamumuhunan ang iyong round, ang merkado ang magtatakda ng iyong halaga sa halip na isang kumpanya lang. Iyan ang praktikal na dahilan kung bakit ang isang structured fundraising process ay mas mahusay kaysa sa mga one-off coffee chats.

Ang option pool: ang dilution na nakatago sa harap mo

Ang option pool (o ESOP) ay ang equity na inilaan para sa mga hinaharap na empleyado. Halos palaging kinakailangan ito ng mga mamumuhunan, karaniwang 10 hanggang 15 porsiyento, at narito ang problema: karaniwang gusto nila itong likhain bago ang round, sa loob ng iyong pre-money valuation.

Nangangahulugan iyon na ang dilution ay nagmumula sa bulsa ng mga founder, hindi sa bagong mamumuhunan. Ito ang sikat na "option pool shuffle." Sa isang $10M post-money deal, ang isang 15 porsiyentong pool na nilikha bago ang round ay maaaring magcost ng ilang puntos ng pagmamay-ari sa mga founder na tahimik na nagsusubsidize sa bahagi ng mamumuhunan.

Ano ang hitsura ng pabor sa founder:

• Sukat ng pool ayon sa iyong aktwal na plano sa pagkuha ng tauhan. Kung kailangan mo lang ng 8 porsiyento upang masakop ang susunod na 18 buwan ng mga bagong empleyado, huwag sumang-ayon sa 15 porsiyento.
• Itulak para sa post-money pool kung saan maaari ka, upang ang dilution ay maibahagi.
• Magdala ng tunay na plano sa pagkuha ng tauhan sa pag-uusap. Ang "Narito ang limang posisyon at ang kanilang mga equity grant" ay mas malakas kaysa sa isang malabong numero.

Liquidation preference: sino ang unang babayaran kapag lumabas ka

Ito ang sugnay na pinakaminamaliit ng mga founder. Ang liquidation preference ang nagpapasya kung sino ang unang makakakuha ng pera kapag ibinenta o isinara ang kumpanya, at kung magkano ang kanilang makukuha bago makita ng iba ang kahit isang dolyar.

Dalawang variable ang mahalaga:

1. Ang multiple. Ang 1x preference ay nangangahulugang ang mga mamumuhunan ay unang makukuha ang kanilang pera, isang beses. Ang 2x o 3x preference ay nangangahulugang makukuha nila ang dalawa o tatlong beses ang kanilang puhunan bago makakuha ng kahit ano ang mga common shareholder (ikaw at ang iyong team).
2. Participating vs. non-participating. Sa non-participating, pipiliin ng mamumuhunan ang kanilang preference O magko-convert sa common at makibahagi sa kita, kung alinman ang mas mataas. Sa participating ("double dip"), kukunin nila muna ang kanilang pera at pagkatapos ay makikibahagi sa kahit ano ang matira.

Isipin ang isang $20M na benta kung saan ang mga mamumuhunan ay naglagay ng $5M. Sa isang malinaw na 1x non-participating preference, malamang na magko-convert sila at kukunin ang kanilang pro-rata na bahagi ng buong $20M. Sa isang 2x participating preference, kukunin nila ang $10M sa simula, pagkatapos ay paghahatian ang natitira sa iyo. Parehong exit, napaka-ibang resulta para sa iyong bank account.

Bersyon na pabor sa founder: 1x, non-participating. Ito ang pamantayan sa merkado para sa malusog na mga round. Anumang higit sa 1x o anumang participating ay dapat maging sanhi upang magtanong ka kung bakit, at ito ay isang sugnay na sulit sa tunay na enerhiya sa negosasyon.

Mga sugnay ng term sheet sa sulyap

Narito ang isang mabilis na sanggunian na maaari mong tingnan bago ang anumang tawag sa isang mamumuhunan.

Pro-rata rights: pagpapanatiling malapit sa mga mamumuhunan nang hindi isinusuko ang hinaharap

Ang pro-rata rights ay nagbibigay sa mamumuhunan ng opsyon na mag-invest muli sa mga hinaharap na round upang mapanatili ang kanilang porsyento ng pagmamay-ari. Kung mayroon silang 10 porsiyento ngayon, pinapayagan sila ng pro-rata na bumili ng sapat sa iyong Series A upang manatili sa 10 porsiyento.

Ito ay karaniwang makatwiran at nakakatulong pa nga. Ang mga mamumuhunan na maaaring magpatuloy ay mga mamumuhunan na nananatiling nakatuon. Nagsisimula ang problema kapag masyadong maraming maliliit na mamumuhunan ang may pro-rata rights, na maaaring makapagpuno sa isang hinaharap na pangunahing mamumuhunan at makapagpahirap sa iyong susunod na raise.

Diskarte na pabor sa founder:

• Ibigay ang pro-rata sa iyong pangunahing at mahahalagang mamumuhunan, hindi sa bawat angel na nagsusulat ng maliit na tseke.
• Magbantay sa "super pro-rata" rights na nagpapahintulot sa isang mamumuhunan na bumili ng higit sa kanilang kasalukuyang porsyento. Maaari itong makapag-alis ng mga pangunahing mamumuhunan sa hinaharap.
• Panatilihing malinis ang iyong cap table. Ang isang malinis na cap table ay mas madaling i-raise, at ang isang mas malaking network ng mamumuhunan ay nagbibigay sa iyo ng mga kapalit kung ang isang mamumuhunan ay tumanggi sa susunod na round.

Mga upuan sa board at kontrol: sino talaga ang nagpapatakbo ng kumpanya

Ang equity ay pagmamay-ari. Ang mga upuan sa board ay kontrol. Hindi sila pareho, at ang mga founder na nagkakamali sa mga ito ay nagugulat sa huli kapag sila ang may pinakamaraming pagmamay-ari sa kumpanya ngunit maaari silang matalo sa pagkuha ng tauhan, pagpopondo, o kahit sa kanilang sariling tungkulin.

Sa seed stage, isang karaniwang istraktura ay isang tatlong-kataong board: dalawang upuan na pabor sa founder at isang upuan para sa mamumuhunan. Ang panganib ay ang pag-anod, round pagkatapos ng round, patungo sa isang board kung saan ang mga mamumuhunan ang may mayorya. Kapag nangyari iyon, ang mga desisyon tungkol sa CEO, mga hinaharap na round, at isang pagbebenta ay maaaring gawin nang walang iyong pagsang-ayon.

Ano ang dapat protektahan:

• Panatilihin ang kontrol ng founder sa board hangga't maaari, lalo na sa seed at Series A.
• Gamitin nang maingat ang mga independent seats. Ang isang independent director ay dapat na tunay na neutral, napili nang magkasama, hindi isang kakampi ng mamumuhunan na nagpapanggap.
• Subaybayan ang komposisyon ng board sa mga round, hindi lamang sa ito. Ang bawat bagong upuan ng mamumuhunan ay nagbabago sa kalkulasyon.

Ang kontrol ay eksakto kung saan ang pagkakaroon ng mga opsyon ay nagbubunga. Ang isang mamumuhunan na nakakaalam na mayroon kang ibang mga term sheet na nakalatag ay malabong humingi ng mayorya sa board para sa isang minorya na bahagi.

Protective provisions at vesting: ang fine print na kumagat sa bandang huli

Protective provisions

Ang protective provisions ay mga karapatan sa veto ng mamumuhunan. Kahit na may maliit na bahagi, ang isang mamumuhunan ay maaaring bumalewala sa ilang malalaking desisyon: pagbebenta ng kumpanya, pagkuha ng mas maraming pera, pagbabago ng charter, pag-issue ng bagong stock, pagkuha ng malaking utang.

Ang karaniwang protective provisions ay normal at inaasahan. Ang problema ay ang paglawak ng saklaw. Magbantay sa mga veto sa pang-araw-araw na operasyon, tulad ng pagkuha ng tauhan, badyet, o mga karaniwang kontrata, dahil ang mga iyon ay ginagawang isang passive investor na co-CEO. Ang pabor sa founder ay nangangahulugang isang makitid, karaniwang listahan na sumasakop lamang sa tunay na malalaking aksyon ng korporasyon.

Vesting

Ang vesting ay nangangahulugang kinikita mo ang iyong sariling mga bahagi sa paglipas ng panahon. Ang pamantayan sa merkado ay apat na taon na may isang-taong cliff: walang vesting hanggang sa ikaw ay naroon ng isang taon, pagkatapos ay magve-vest ito buwan-buwan pagkatapos noon. Kinakailangan ito ng mga mamumuhunan upang ang isang kasamang founder na umalis sa ikatlong buwan ay hindi makalakad palayo na may malaking bahagi ng kumpanya.

Mga detalyeng pabor sa founder upang makipag-negosasyon:

• Pagkilala sa oras na naipagsilbihan na. Kung ikaw ay nagtatayo na sa loob ng dalawang taon bago ang raise, humingi ng vesting credit upang hindi ka magsimula mula sa wala.
• Acceleration sa isang pagbebenta. Ang single-trigger acceleration ay nagve-vest ng iyong mga bahagi kung ang kumpanya ay nakuha. Ang double-trigger ay nagve-vest ng mga ito kung ikaw ay nakuha AT pinatalsik pagkatapos. Ang double-trigger ay ang karaniwang kompromiso.
• Ang vesting ng founder at ang vesting ng empleyado ay magkaibang usapan. Huwag hayaang ang isang hanay ng mga termino ay tahimik na tukuyin ang isa pa.

Paano talaga makipag-negosasyon sa mga sugnay na ito

Maaari mong malaman ang bawat sugnay nang malamig at makapirma pa rin ng masamang deal kung wala kang leverage. Ang negosasyon sa fundraising ay karaniwang tungkol sa mga alternatibo. Narito kung paano nagbibigay ang mga founder sa kanilang sarili ng puwang upang tumanggi.

• Magsagawa ng totoong proseso. Makipag-ugnayan sa maraming may-katuturang mamumuhunan sa maikling panahon upang maglapitan ang mga alok. Ang magkakakumpitensyang interes ang iyong pinakamalaking pinagmumulan ng leverage.
• Alamin ang iyong mga hindi mapag-uusapan. Magpasya nang maaga kung aling mga sugnay ang iyong ipaglalaban (karaniwang 1x non-participating, kontrol sa board, makatuwirang option pool) at alin ang iyong ipagpapalit.
• Kunin ang mga pamantayan nang tama. Kapag maaari mong sabihin na "ang 1x non-participating ay pamantayan para sa yugtong ito," nakikipag-negosasyon ka mula sa mga katotohanan, hindi sa mga damdamin.
• Huwag makipag-negosasyon nang mag-isa. Ang isang startup lawyer na linggu-linggong bumabasa ng mga term sheet ay makakakita ng mga bagay na hindi mo makikita.

Ang mahirap na bahagi ay ang proseso mismo, at iyon ang mabagal, manual na trabaho na kumakain ng mga linggo. Ang paghahanap ng mga tamang mamumuhunan, pagsusulat ng mga personalized na email, pagpapadala ng outreach, pagsubaybay kung sino ang sumagot, paghahabol sa mga follow-up, at pagpapanatiling napapanahon ang isang data room ay isang full-time na trabaho bukod sa pagpapatakbo ng iyong kumpanya.

Iyon ang trabaho na ina-automate ng Round Funded. Nagsumite ka ng iyong startup nang isang beses at napapares ka sa mga napatunayang mamumuhunan na nagpopondo sa iyong yugto, mula sa isang network na kinabibilangan ng mga tao mula sa Y Combinator, Antler, Techstars, at 500 Global. Isinusulat nito ang mga personalized na pitch email, nagpapadala ng outreach, sinusubaybayan ang mga tugon, at humahabol sa mga follow-up upang sabay-sabay na tumakbo ang maraming pag-uusap. Mas maraming live na pag-uusap ay nangangahulugan ng mas maraming potensyal na alok, at mas maraming alok ay eksakto ang nagbibigay sa iyo ng leverage upang makipag-negosasyon sa bawat sugnay sa itaas. Ang trabahong tumatagal ng linggo sa kamay ay tumatagal ng isang hapon.

Madalas na Itanong

Ano ang pinakamahalagang sugnay sa term sheet para sa mga founder?

Ang liquidation preference ang pinakamaliit na halaga ng mga founder, dahil ito ang nagpapasya kung sino ang unang babayaran at kung magkano sa exit. Ang 1x non-participating preference ang founder-friendly standard. Pareho rin ang kahalagahan ng komposisyon ng board, dahil ito ang nagdidikta kung sino ang kumokontrol sa kumpanya anuman ang pagmamay-ari nito.

Laging mas maganda ba ang mas mataas na valuation?

Hindi. Ang mataas na valuation na ipinares sa isang agresibong liquidation preference o isang malaking pre-money option pool ay maaaring maging mas masama para sa iyo kaysa sa mas mababang valuation na may malinaw na mga termino. Ang masyadong mataas na valuation ay nagdudulot din ng panganib ng isang masakit na down round sa hinaharap. Ang mga magkakakumpitensyang alok, tulad ng mga maaari mong makuha sa Round Funded, ay tumutulong sa iyo na makahanap ng patas na presyo, hindi lamang isang kapansin-pansin.

Ano ang ibig sabihin ng 1x non-participating liquidation preference?

Nangangahulugan ito na unang makukuha ng mga mamumuhunan ang kanilang orihinal na puhunan (1x), ngunit pagkatapos ay kailangan nilang pumili: kunin ang perang iyon O mag-convert sa common stock at makibahagi sa kita, hindi pareho. Ito ang pamantayan sa merkado at pinoprotektahan ang mga founder mula sa mga mamumuhunan na "double dipping" sa pamamagitan ng pagkuha ng kanilang pera pabalik at pagkatapos ay pagbabahagi ng natitirang mga kita.

Gaano kalaki dapat ang option pool?

Sukatin ito ayon sa iyong aktwal na plano sa pagkuha ng tauhan sa halip na isang default na numero. Maraming seed rounds ang nakakakuha ng humigit-kumulang 10 hanggang 15 porsiyento, ngunit kung ang isang detalyadong plano ay nagpapakita na kailangan mo lang ng 8 porsiyento para sa susunod na 18 buwan, makipag-negosasyon sa bilang na iyon. Ang pagtulak para sa isang post-money pool, kung saan ang dilution ay maibabahagi, ay nakakatulong din sa pagprotekta sa iyong pagmamay-ari.

Kailangan ko ba ng abogado para repasuhin ang term sheet?

Oo. Ang gabay na ito ay nagpapaliwanag ng mga sugnay sa simpleng termino, ngunit hindi ito legal na payo. Ang isang startup lawyer na regular na bumabasa ng mga term sheet ay makakakita ng mga hindi karaniwang salita, mga nakatagong karapatan sa kontrol, at mga bitag ng dilution na madaling makaligtaan. Magkaroon ng payo upang repasuhin ang anumang term sheet bago mo ito pirmahan.

Paano ako magkakaroon ng leverage upang makipag-negosasyon ng mas mahusay na mga termino?

Ang leverage ay nagmumula sa mga alternatibo. Kapag maraming mamumuhunan ang interesado nang sabay-sabay, maaari mong itulak pabalik ang halaga, mga kagustuhan, at kontrol. Ang pagsasagawa ng isang structured outreach process sa Round Funded ay tumutulong sa iyo na likhain ang kumpetisyon na iyon sa pamamagitan ng pag-abot sa maraming may-katuturan, napatunayang mamumuhunan sa isang maikling window sa halip na isa-isa.

Simulang mag-raise sa Round Funded →

Mag-raise ng pera mula sa 10,000+ aktibong napatunayang mamumuhunan, at ang trabahong tumatagal ng linggo sa kamay ay tumatagal ng isang hapon.