एक टर्म शीट एक-पृष्ठ सारांश की तरह दिखती है। यह वास्तव में इस बात का खाका है कि आपकी कंपनी को कौन नियंत्रित करता है और किसे पहले भुगतान मिलता है। अभी एक क्लॉज छूट गया और आप इसे सालों तक महसूस करेंगे, कभी-कभी ठीक उसी क्षण जब आप अंततः बेचते हैं।
अधिकांश संस्थापक दबाव में अपनी पहली टर्म शीट पढ़ते हैं। एक निवेशक तेजी से आगे बढ़ना चाहता है, दस्तावेज़ ऐसे शब्दों से भरा है जिन्हें आप आधा पहचानते हैं, और "मुझे उस क्लॉज के बारे में सोचने दें" कहना जोखिम भरा लगता है जब आपने हाँ कहने में महीनों बिताए हैं। यह मार्गदर्शिका उन क्लॉजों को बताती है जो मायने रखते हैं, प्रत्येक का वास्तव में क्या अर्थ है, और एक संस्थापक-अनुकूल संस्करण कैसा दिखता है।
एक बात सबसे पहले: इनमें से किसी पर भी बातचीत करने के लिए आपकी सौदेबाजी की शक्ति इस बात पर निर्भर करती है कि कितने निवेशक शामिल होना चाहते हैं। एक भी प्रस्ताव का मतलब है कि आप वही स्वीकार करते हैं जो आपको दिया जाता है। कई प्रतिस्पर्धी प्रस्तावों का मतलब है कि आप पीछे हट सकते हैं। इसीलिए संस्थापक जो एक वास्तविक प्रक्रिया चलाते हैं, उस तरह की जिसे आप Round Funded पर चला सकते हैं, उन संस्थापकों की तुलना में क्लीनर टर्म्स पर हस्ताक्षर करते हैं जिन्होंने पहला चेक स्वीकार किया जो दिखाई दिया।
मूल्यांकन: प्री-मनी, पोस्ट-मनी, और वह संख्या जो वास्तव में मायने रखती है
मूल्यांकन राउंड बंद होने से पहले आपकी कंपनी का मूल्य टैग है। प्री-मनी नए पैसे आने से पहले आपकी कंपनी का मूल्य है। पोस्ट-मनी प्री-मनी प्लस जुटाई गई राशि है। यदि आपका प्री-मनी $8M है और आप $2M जुटाते हैं, तो आपका पोस्ट-मनी $10M है, और नए निवेशक के पास 20 प्रतिशत हिस्सेदारी है।
संस्थापक मुख्य संख्या पर ध्यान केंद्रित करते हैं, लेकिन उसके आसपास की संरचना वास्तविक लागत को बदल देती है।
- आक्रामक लिक्विडेशन प्रेफरेंस के साथ उच्च मूल्यांकन, क्लीन टर्म्स के साथ कम मूल्यांकन से भी बदतर हो सकता है।
- SAFE पर "पोस्ट-मनी वैल्यूएशन" का मतलब है कि कैप पहले से ही उस SAFE के डाइल्यूशन को ध्यान में रखता है, इसलिए स्टैक्ड SAFEs आपको अपेक्षा से अधिक डाइल्यूट कर सकते हैं।
- ऑप्शन पूल (अगला अनुभाग) आमतौर पर आपके प्री-मनी से निकाला जाता है, जो चुपचाप आपके प्रभावी मूल्यांकन को कम करता है।
सबसे बड़ी संख्या का पीछा करना उल्टा पड़ सकता है। एक अत्यधिक उच्च मूल्यांकन जिसमें आप बढ़ नहीं सकते, बाद में एक दर्दनाक डाउन राउंड के लिए मंच तैयार करता है। लक्ष्य एक उचित मूल्य है जिसके साथ आप रह सकते हैं, और वह मूल्य खोजने का सबसे अच्छा तरीका प्रतिस्पर्धा है। जब कई निवेशक एक साथ आपके राउंड का मूल्यांकन कर रहे होते हैं, तो बाजार एक फर्म के बजाय आपका मूल्यांकन निर्धारित करता है। यही व्यावहारिक कारण है कि संरचित धन उगाहने की प्रक्रिया एक-ऑफ कॉफी चैट से बेहतर है।
ऑप्शन पूल: डाइल्यूशन जो खुलेआम छिपा है
ऑप्शन पूल (या ESOP) भविष्य के कर्मचारियों के लिए आरक्षित इक्विटी है। निवेशक लगभग हमेशा इसकी मांग करते हैं, आमतौर पर 10 से 15 प्रतिशत, और यहाँ बात है: वे आमतौर पर चाहते हैं कि यह राउंड से पहले बनाया जाए, आपके प्री-मनी मूल्यांकन के भीतर।
इसका मतलब है कि डाइल्यूशन संस्थापकों की जेब से आता है, नए निवेशक की नहीं। यह प्रसिद्ध "ऑप्शन पूल शफ़ल" है। $10M पोस्ट-मनी डील पर, प्री-मनी में बनाया गया 15 प्रतिशत पूल संस्थापकों को स्वामित्व के कई अंकों की लागत दे सकता है जो चुपचाप निवेशक की हिस्सेदारी को सब्सिडी देते हैं।
संस्थापक-अनुकूल कैसा दिखता है:
- अपने वास्तविक भर्ती योजना के अनुसार पूल का आकार निर्धारित करें। यदि अगले 18 महीनों की भर्तियों को कवर करने के लिए आपको केवल 8 प्रतिशत की आवश्यकता है, तो 15 प्रतिशत पर सहमत न हों।
- पोस्ट-मनी पूल के लिए जोर दें जहां आप कर सकते हैं, ताकि डाइल्यूशन साझा हो।
- एक वास्तविक भर्ती योजना बातचीत में लाएं। "यहां पांच भूमिकाएं और उनके इक्विटी अनुदान हैं" एक अस्पष्ट गोल नंबर से कहीं अधिक मजबूत है।
लिक्विडेशन प्रेफरेंस: जब आप बाहर निकलते हैं तो किसे पहले भुगतान मिलता है
यह वह क्लॉज है जिसे संस्थापक सबसे कम आंकते हैं। लिक्विडेशन प्रेफरेंस तय करता है कि कंपनी बेची जाने या बंद होने पर किसे पहले पैसा मिलता है, और किसी और को एक पैसा देखने से पहले उन्हें कितना मिलता है।
दो चर मायने रखते हैं:
- मल्टीपल। 1x प्रेफरेंस का मतलब है कि निवेशकों को पहले अपना पैसा वापस मिलता है, एक बार। 2x या 3x प्रेफरेंस का मतलब है कि सामान्य शेयरधारकों (आप और आपकी टीम) को कुछ भी मिलने से पहले उन्हें अपने निवेश का दो या तीन गुना मिलता है।
- पार्टिसिपेटिंग बनाम नॉन-पार्टिसिपेटिंग। नॉन-पार्टिसिपेटिंग के साथ, निवेशक या तो अपनी प्रेफरेंस लेता है या कॉमन में परिवर्तित हो जाता है और अपसाइड में हिस्सेदारी करता है, जो भी अधिक हो। पार्टिसिपेटिंग ("डबल डिप") के साथ, वे पहले अपना पैसा वापस लेते हैं और फिर जो भी बचा हो उसमें हिस्सेदारी करते हैं।
$20M की बिक्री की कल्पना करें जहां निवेशकों ने $5M का निवेश किया। एक क्लीन 1x नॉन-पार्टिसिपेटिंग प्रेफरेंस के साथ, वे शायद परिवर्तित हो जाते हैं और पूर्ण $20M का अपना आनुपातिक हिस्सा लेते हैं। 2x पार्टिसिपेटिंग प्रेफरेंस के साथ, वे टॉप से $10M निकालते हैं, फिर बाकी को आपके साथ बांटते हैं। वही बाहर निकलना, आपके बैंक खाते के लिए बहुत अलग परिणाम।
संस्थापक-अनुकूल संस्करण: 1x, नॉन-पार्टिसिपेटिंग। यह स्वस्थ राउंड के लिए बाजार मानक है। 1x से ऊपर कुछ भी या कुछ भी पार्टिसिपेटिंग आपको यह पूछने पर मजबूर करना चाहिए कि क्यों, और यह एक क्लॉज है जो वास्तविक बातचीत ऊर्जा के लायक है।
एक नज़र में टर्म शीट क्लॉज
यहाँ एक त्वरित संदर्भ है जिसे आप किसी भी निवेशक कॉल से पहले स्कैन कर सकते हैं।
| क्लॉज | इसका क्या मतलब है | संस्थापक-अनुकूल संस्करण |
|---|---|---|
| मूल्यांकन | प्री/पोस्ट मनी कंपनी की कीमत | प्रतिस्पर्धी प्रस्तावों द्वारा निर्धारित उचित मूल्य, क्लीन टर्म्स |
| ऑप्शन पूल | भविष्य की भर्तियों के लिए आरक्षित इक्विटी | भर्ती योजना के अनुसार आकार, आदर्श रूप से पोस्ट-मनी |
| लिक्विडेशन प्रेफरेंस | एग्जिट पर किसे पहले भुगतान मिलता है | 1x, नॉन-पार्टिसिपेटिंग |
| प्रो-राटा अधिकार | भविष्य के राउंड में स्वामित्व % बनाए रखने का अधिकार | केवल लीड निवेशकों को प्रदान किया गया |
| बोर्ड सीटें | कंपनी के निर्णयों को कौन नियंत्रित करता है | संस्थापक बहुमत या संतुलित 2-1-1 |
| सुरक्षात्मक प्रावधान | प्रमुख कार्रवाइयों पर निवेशक वीटो अधिकार | संकीर्ण सूची, केवल मानक वस्तुएँ |
| वेस्टिंग | समय के साथ अपने शेयर अर्जित करना | 4 साल, 1-वर्षीय क्लिफ, एक्सेलरेशन के साथ |
| एंटी-डाइल्यूशन | बाद में कम दर पर उठाने पर रीप्राइजिंग | व्यापक-आधारित भारित औसत, पूर्ण रैचेट नहीं |
प्रो-राटा अधिकार: भविष्य को दिए बिना निवेशकों को करीब रखना
प्रो-राटा अधिकार एक निवेशक को भविष्य के राउंड में फिर से निवेश करने का विकल्प देते हैं ताकि उनके स्वामित्व प्रतिशत को बनाए रखा जा सके। यदि वे अब 10 प्रतिशत के मालिक हैं, तो प्रो-राटा उन्हें अपनी सीरीज ए में पर्याप्त खरीदने की अनुमति देता है ताकि 10 प्रतिशत पर रहें।
यह ज्यादातर उचित और यहां तक कि सहायक भी है। जो निवेशक फॉलो-ऑन कर सकते हैं वे ऐसे निवेशक हैं जो लगे रहते हैं। परेशानी तब शुरू होती है जब बहुत सारे छोटे निवेशक सभी प्रो-राटा अधिकार रखते हैं, जो भविष्य के लीड को भीड़ कर सकते हैं और आपके अगले रेज़ को जटिल बना सकते हैं।
संस्थापक-अनुकूल दृष्टिकोण:
- अपने लीड और महत्वपूर्ण निवेशकों को प्रो-राटा प्रदान करें, न कि हर देवदूत जो एक छोटा चेक लिखता है।
- "सुपर प्रो-राटा" अधिकारों के लिए देखें जो एक निवेशक को उनके वर्तमान प्रतिशत से अधिक खरीदने की अनुमति देते हैं। वह भविष्य के लीड्स को बॉक्स कर सकता है।
- अपनी कैप टेबल को क्लीन रखें। एक क्लीन कैप टेबल पर रेज़ करना आसान है, और बड़ा निवेशक नेटवर्क आपको प्रतिस्थापन देता है यदि कोई निवेशक अगले राउंड में पास हो जाता है।
बोर्ड सीटें और नियंत्रण: कंपनी कौन चलाता है
इक्विटी स्वामित्व है। बोर्ड सीटें नियंत्रण हैं। वे एक ही चीज़ नहीं हैं, और संस्थापक जो उन्हें भ्रमित करते हैं वे बाद में आश्चर्यचकित हो जाते हैं जब वे कंपनी का अधिकांश हिस्सा रखते हैं लेकिन भर्ती, धन उगाहने, या यहां तक कि अपनी भूमिका पर भी वोट से बाहर हो सकते हैं।
सीड स्टेज पर, एक आम संरचना तीन-व्यक्ति बोर्ड है: दो संस्थापक-संरेखित सीटें और एक निवेशक सीट। खतरा यह है कि राउंड दर राउंड, एक ऐसे बोर्ड में बह जाना जहाँ निवेशक बहुमत रखते हैं। एक बार ऐसा हो जाने पर, सीईओ, भविष्य के राउंड और बिक्री के बारे में निर्णय आपकी सहमति के बिना किए जा सकते हैं।
क्या सुरक्षित रखना है:
- जब तक आप यथोचित रूप से कर सकते हैं, तब तक बोर्ड का संस्थापक नियंत्रण बनाए रखें, खासकर सीड और सीरीज ए के माध्यम से।
- स्वतंत्र सीटों का सावधानीपूर्वक उपयोग करें। एक स्वतंत्र निदेशक वास्तव में तटस्थ होना चाहिए, संयुक्त रूप से चुना जाना चाहिए, न कि भेस में एक निवेशक सहयोगी।
- राउंड दर राउंड बोर्ड संरचना को ट्रैक करें, न कि केवल इस वाले को। प्रत्येक नया निवेशक सीट गणित को बदलता है।
नियंत्रण ठीक वही जगह है जहाँ विकल्प भुगतान करते हैं। एक निवेशक जो जानता है कि आपके पास अन्य टर्म शीट टेबल पर हैं वे अल्पसंख्यक हिस्सेदारी के लिए बोर्ड बहुमत की मांग करने की बहुत कम संभावना रखते हैं।
सुरक्षात्मक प्रावधान और वेस्टिंग: वह फाइन प्रिंट जो बाद में काटता है
सुरक्षात्मक प्रावधान
सुरक्षात्मक प्रावधान निवेशक वीटो अधिकार हैं। एक छोटी हिस्सेदारी के साथ भी, एक निवेशक कुछ प्रमुख निर्णयों को रोक सकता है: कंपनी बेचना, अधिक धन जुटाना, चार्टर बदलना, नया स्टॉक जारी करना, बड़ा कर्ज लेना।
मानक सुरक्षात्मक प्रावधान सामान्य और अपेक्षित हैं। समस्या दायरे में वृद्धि है। रोजमर्रा के संचालन, जैसे कि भर्ती, बजट, या नियमित अनुबंधों पर वीटो के लिए देखें, क्योंकि वे एक निष्क्रिय निवेशक को सह-सीईओ में बदल देते हैं। संस्थापक-अनुकूल का मतलब है एक संकीर्ण, मानक सूची जिसमें केवल वास्तव में प्रमुख कॉर्पोरेट कार्रवाई शामिल हैं।
वेस्टिंग
वेस्टिंग का मतलब है कि आप समय के साथ अपने शेयर अर्जित करते हैं। बाजार मानक चार साल है जिसमें एक साल का क्लिफ है: कुछ भी तब तक वेस्ट नहीं होता जब तक आप एक साल से वहां नहीं होते, फिर उसके बाद यह मासिक रूप से वेस्ट होता है। निवेशक इसकी मांग करते हैं ताकि तीसरे महीने में छोड़ने वाला सह-संस्थापक कंपनी का एक बड़ा हिस्सा लेकर न जाए।
संस्थापक-अनुकूल विवरण जिन पर बातचीत करनी है:
- पहले से सेवा किए गए समय के लिए श्रेय। यदि आप रेज़ से पहले दो साल से निर्माण कर रहे हैं, तो वेस्टिंग क्रेडिट के लिए पूछें ताकि आप शून्य से शुरुआत न करें।
- बिक्री पर एक्सेलरेशन। सिंगल-ट्रिगर एक्सेलरेशन आपके शेयर को वेस्ट करता है यदि कंपनी का अधिग्रहण हो जाता है। डबल-ट्रिगर उन्हें वेस्ट करता है यदि आपका अधिग्रहण हो जाता है और उसके बाद आपको छोड़ दिया जाता है। डबल-ट्रिगर सामान्य समझौता है।
- संस्थापक वेस्टिंग और कर्मचारी वेस्टिंग अलग-अलग बातचीत हैं। किसी एक सेट को दूसरे को चुपचाप परिभाषित न करने दें।
इन क्लॉजों पर वास्तव में बातचीत कैसे करें
आप हर क्लॉज को पूरी तरह से जान सकते हैं और फिर भी एक बुरा सौदा कर सकते हैं यदि आपके पास कोई सौदेबाजी की शक्ति नहीं है। धन उगाहने में बातचीत मुख्य रूप से विकल्पों के बारे में है। यहां बताया गया है कि संस्थापक खुद को पीछे हटने का अवसर कैसे देते हैं।
- एक वास्तविक प्रक्रिया चलाएं। कई प्रासंगिक निवेशकों से एक तंग विंडो में संपर्क करें ताकि ऑफ़र एक साथ आएं। प्रतिस्पर्धी हित आपकी सौदेबाजी की शक्ति का सबसे बड़ा स्रोत है।
- अपने गैर-परक्राम्य को जानें। पहले से तय करें कि आप किन क्लॉजों के लिए लड़ेंगे (आमतौर पर 1x नॉन-पार्टिसिपेटिंग, बोर्ड नियंत्रण, समझदार ऑप्शन पूल) और किन पर आप व्यापार करेंगे।
- मानकों को सही करें। जब आप कह सकते हैं कि "1x नॉन-पार्टिसिपेटिंग इस चरण के लिए बाजार है," तो आप तथ्यों पर बातचीत कर रहे हैं, भावनाओं पर नहीं।
- अकेले बातचीत न करें। एक स्टार्टअप वकील जो हर हफ्ते टर्म शीट पढ़ता है, वह ऐसी चीजें पकड़ेगा जो आप नहीं पकड़ पाएंगे।
कठिन हिस्सा प्रक्रिया ही है, और वह धीमी, मैन्युअल पीस है जो हफ्तों खा जाती है। सही निवेशकों को ढूंढना, व्यक्तिगत ईमेल लिखना, आउटरीच भेजना, किसने जवाब दिया उसे ट्रैक करना, फॉलो-अप्स का पीछा करना, और एक डेटा रूम को वर्तमान रखना आपकी कंपनी चलाने के अलावा एक पूर्णकालिक नौकरी है।
यही वह काम है जिसे Round Funded स्वचालित करता है। आप एक बार अपना स्टार्टअप जमा करते हैं और सत्यापित निवेशकों के साथ मिलान करते हैं जो आपके चरण को फंड करते हैं, एक ऐसे नेटवर्क से खींचे जाते हैं जिसमें Y Combinator, Antler, Techstars, और 500 Global के लोग शामिल हैं। यह व्यक्तिगत पिच ईमेल लिखता है, आउटरीच भेजता है, जवाब ट्रैक करता है, और फॉलो-अप्स का पीछा करता है ताकि एक साथ कई बातचीत चलें। अधिक लाइव बातचीत का मतलब है अधिक संभावित ऑफ़र, और अधिक ऑफ़र वही है जो आपको उपरोक्त प्रत्येक क्लॉज पर बातचीत करने की सौदेबाजी की शक्ति देता है। जो काम हाथ से करने में हफ्तों लगते हैं, वह दोपहर में हो जाता है।
अक्सर पूछे जाने वाले प्रश्न
संस्थापकों के लिए सबसे महत्वपूर्ण टर्म शीट क्लॉज क्या है?
लिक्विडेशन प्रेफरेंस वह है जिसे संस्थापक सबसे कम आंकते हैं, क्योंकि यह तय करता है कि एग्जिट पर किसे और कितना भुगतान पहले मिलता है। 1x नॉन-पार्टिसिपेटिंग प्रेफरेंस संस्थापक-अनुकूल मानक है। बोर्ड संरचना उतनी ही मायने रखती है, क्योंकि यह निर्धारित करती है कि कंपनी को कौन नियंत्रित करता है, चाहे उसका मालिक कोई भी हो।
क्या उच्च मूल्यांकन हमेशा बेहतर होता है?
नहीं। आक्रामक लिक्विडेशन प्रेफरेंस या बड़े प्री-मनी ऑप्शन पूल के साथ उच्च मूल्यांकन आपको क्लीन टर्म्स वाले कम मूल्यांकन से भी बदतर स्थिति में छोड़ सकता है। बहुत अधिक मूल्यांकन बाद में एक दर्दनाक डाउन राउंड का जोखिम भी उठाता है। प्रतिस्पर्धी ऑफ़र, जैसे कि आप Round Funded पर उत्पन्न कर सकते हैं, आपको केवल एक आकर्षक नहीं, बल्कि एक उचित मूल्य खोजने में मदद करते हैं।
1x नॉन-पार्टिसिपेटिंग लिक्विडेशन प्रेफरेंस का क्या मतलब है?
इसका मतलब है कि निवेशक पहले अपना मूल निवेश (1x) वापस लेते हैं, लेकिन फिर उन्हें चुनना होगा: वह पैसा लें या कॉमन स्टॉक में परिवर्तित हों और अपसाइड में हिस्सेदारी करें, दोनों नहीं। यह बाजार मानक है और संस्थापकों को निवेशकों को "डबल डिप" करने से बचाता है, जो अपना पैसा वापस लेते हैं और फिर शेष आय में भी हिस्सेदारी करते हैं।
ऑप्शन पूल कितना होना चाहिए?
डिफ़ॉल्ट संख्या के बजाय अपनी वास्तविक भर्ती योजना के अनुसार आकार निर्धारित करें। कई सीड राउंड 10 से 15 प्रतिशत के आसपास होते हैं, लेकिन यदि एक विस्तृत योजना से पता चलता है कि अगले 18 महीनों के लिए आपको केवल 8 प्रतिशत की आवश्यकता है, तो उसी पर बातचीत करें। पोस्ट-मनी पूल के लिए जोर देना, जहां डाइल्यूशन साझा किया जाता है, आपकी स्वामित्व की रक्षा करने में भी मदद करता है।
क्या मुझे टर्म शीट की समीक्षा करने के लिए वकील की आवश्यकता है?
हाँ। यह मार्गदर्शिका क्लॉजों को सरल शब्दों में बताती है, लेकिन यह कानूनी सलाह नहीं है। एक स्टार्टअप वकील जो नियमित रूप से टर्म शीट पढ़ता है, वह गैर-मानक भाषा, छिपे हुए नियंत्रण अधिकार और डाइल्यूशन जाल को पकड़ेगा जिन्हें याद करना आसान है। किसी भी टर्म शीट पर हस्ताक्षर करने से पहले एक वकील से समीक्षा करवाएं।
मुझे बेहतर शर्तों पर बातचीत करने के लिए सौदेबाजी की शक्ति कैसे मिलेगी?
सौदेबाजी की शक्ति विकल्पों से आती है। जब एक साथ कई निवेशक रुचि रखते हैं, तो आप मूल्यांकन, प्रेफरेंस और नियंत्रण पर पीछे हट सकते हैं। Round Funded के साथ एक संरचित आउटरीच प्रक्रिया चलाना आपको एक बार में एक के बजाय कई प्रासंगिक, सत्यापित निवेशकों तक पहुंचकर वह प्रतिस्पर्धा बनाने में मदद करता है।