Sebuah earnout dapat menambah harga akuisisi, tetapi Anda hanya menerima bagian tersebut jika perusahaan yang diakuisisi memenuhi target yang disepakati setelah penutupan. Untuk menilai sebuah penawaran, pisahkan pembayaran yang pasti dari jumlah yang bergantung pada kinerja di masa depan.
Apa itu earnout dalam akuisisi?
Earnout adalah bagian bersyarat dari imbalan akuisisi. Alih-alih membayar seluruh nilai yang disepakati pada saat penutupan, pembeli membuat sebagian pembayaran bergantung pada apakah bisnis yang diakuisisi mencapai tujuan tertentu setelahnya. Pendapatan dan retensi adalah contoh metrik yang dapat digunakan.
Pengaturan ini dapat membantu ketika pembeli dan penjual tidak sepakat tentang nilai perusahaan. Pembeli mungkin tidak yakin dengan hasil di masa depan, sementara penjual mungkin percaya bisnis tersebut dapat mencapai lebih banyak. Earnout menghubungkan sebagian pembayaran dengan hasil setelah transaksi, sehingga para pihak memiliki cara untuk menjembatani selisih penilaian tersebut.
Harga maksimum yang dinyatakan belum tentu merupakan jumlah yang akan diterima penjual. Bagian earnout tetap bersyarat hingga target yang relevan dinilai berdasarkan ketentuan kesepakatan. Periode earnout umumnya berlangsung satu hingga tiga tahun setelah penutupan, sehingga potensi pembayaran dapat bergantung pada bagaimana perusahaan berkinerja dalam jangka waktu yang panjang.
Bagi para founder, perbedaan ini penting ketika membandingkan penawaran atau mempertimbangkan hasil keuangan dari suatu penjualan. Pembayaran yang dilakukan pada saat penutupan dan pembayaran yang mungkin dilakukan kemudian tidak setara. Perlakukan imbalan yang pasti secara terpisah dari jumlah bersyarat.
Bagaimana earnout dapat memengaruhi pembayaran Anda?
Earnout menempatkan kinerja masa depan sebagai pusat dari sebagian harga penjualan. Target dalam perjanjian menentukan apa yang dianggap sebagai keberhasilan, sementara aturan pengukuran menentukan bagaimana para pihak menilai apakah target tersebut tercapai.
Setelah penutupan, perusahaan yang diakuisisi beroperasi di dalam organisasi pembeli. Pilihan integrasi, alokasi sumber daya, dan perubahan prioritas dapat memengaruhi hasil bisnis. Oleh karena itu, founder mungkin memiliki pengaruh yang lebih kecil atas faktor-faktor yang menentukan apakah earnout dibayarkan dibandingkan sebelum akuisisi.
Hal itu tidak berarti earnout secara otomatis tidak adil atau bahwa target tidak dapat dicapai. Hal itu berarti Anda perlu menilai pembayaran dengan mempertimbangkan kendali Anda setelah penutupan. Tanyakan apakah syaratnya bergantung pada keputusan yang dapat dipengaruhi founder, keputusan yang dibuat oleh pengakuisisi, atau kombinasi keduanya.
Juga berguna untuk mempertimbangkan panjang periode pengukuran. Dengan periode yang umumnya berlangsung satu hingga tiga tahun, earnout dapat membuat sebagian hasil penjualan bergantung pada apa yang terjadi jauh setelah transaksi. Nilai yang mungkin Anda terima tidak hanya bergantung pada jumlah utama, tetapi juga pada target, periode pengukuran, dan ketentuan yang mengatur bisnis setelah penutupan.
Ketentuan earnout apa yang harus diperiksa founder?
Sebelum menyetujui earnout, pastikan syarat pembayaran dapat dipahami dan spesifik. Target yang dijelaskan secara umum mungkin tampak sederhana selama diskusi, tetapi dapat ditafsirkan berbeda di kemudian hari. Definisi yang jelas membantu kedua pihak menentukan apa yang memenuhi syarat.
Tinjau perjanjian dengan memperhatikan poin-poin berikut:
- Pemicu pembayaran: Hasil pasti apa yang harus dicapai bisnis agar pembayaran jatuh tempo?
- Metrik: Apakah keberhasilan diukur menggunakan pendapatan, retensi, atau target lain yang disepakati?
- Perhitungan: Bagaimana metrik dinilai, dan periode pengukuran mana yang berlaku?
- Kontrol pasca-penutupan: Bagaimana keputusan integrasi atau perubahan sumber daya dapat memengaruhi target?
- Jumlah pasti: Imbalan apa yang dapat dibayarkan tanpa bergantung pada kinerja di masa depan?
Metrik objektif penting karena membuat syarat lebih mudah dinilai. Periode pengukuran penting karena hasil harus dievaluasi dalam jangka waktu yang ditentukan. Ketentuan kontrol penting karena keputusan yang dibuat setelah penutupan dapat memengaruhi kinerja meskipun founder tidak lagi mengarahkan perusahaan secara mandiri.
Pertanyaan-pertanyaan ini tidak dapat memprediksi apakah earnout akan dibayarkan penuh. Pertanyaan ini membantu Anda memahami apa yang diminta perjanjian dan di mana hasil mungkin bergantung pada faktor di luar kendali Anda. Pertimbangkan kemungkinan pembayaran dalam kaitannya dengan syarat yang melekat padanya, bukan sekadar sebagai bagian dari nilai kesepakatan maksimum.
Kesalahan apa yang harus dihindari dengan earnout?
Kesalahan yang umum adalah menganggap imbalan maksimum sebagai sesuatu yang pasti. Earnout mungkin meningkatkan potensi harga jual, tetapi bagian kontinjen hanya dibayarkan jika syarat yang disepakati terpenuhi. Hindari membuat rencana yang mengasumsikan Anda akan menerima jumlah penuh sebelum target terpenuhi.
Risiko lain adalah menerima suatu target tanpa memahami bagaimana target itu akan diukur. Jika perjanjian tidak mendefinisikan keberhasilan dengan jelas, para pihak mungkin kemudian berselisih tentang apakah target tersebut tercapai. Pastikan metrik dan periode pengukuran cukup jelas untuk dievaluasi.
Anda juga harus memeriksa siapa yang mengendalikan keputusan yang dapat memengaruhi kinerja. Pilihan integrasi, perubahan prioritas, dan alokasi sumber daya dapat memengaruhi hasil. Jika tindakan pengakuisisi dapat memengaruhi apakah syarat earnout terpenuhi, pertimbangkan bagaimana perjanjian mengatur keadaan tersebut.
Terakhir, jangan hanya berfokus pada angka earnout. Periode setelah penutupan, peran Anda, desain target, dan pengaruh praktis Anda terhadap hasil semuanya penting bagi potensi pembayaran. Nilai imbalan yang dijamin secara terpisah, lalu timbang jumlah bersyarat terhadap persyaratan dan risikonya.
Bagaimana Round Funded membantu founder mengatur pendanaan
Earnout adalah ketentuan akuisisi, bukan pengganti rencana pembiayaan. Jika Anda sedang mengumpulkan modal, Round Funded membantu founder menemukan investor, mengirim pitch, dan melacak balasan. Cakupannya meliputi 60.000+ VC, angel, family office, dan akselerator aktif, yang dapat dicari berdasarkan tahap, industri, geografi, dan ukuran cek. Anda dapat mengirimkan startup Anda ke Round Funded untuk dipertemukan dengan investor.
- Kirimkan startup Anda melalui Round Funded untuk dipertemukan dengan investor.
- Cari cakupan investor dengan filter untuk tahap, industri, geografi, dan ukuran cek.
- Kirim pitch kepada investor melalui Round Funded dan lacak balasannya.
- Atur investor, tahap pendanaan, dan langkah berikutnya dalam pipeline pendanaan. Pelajari selengkapnya dengan mengirimkan startup Anda.
Pertanyaan yang Sering Diajukan
Apakah earnout sama dengan uang tunai yang dibayarkan pada saat penutupan?
Tidak. Earnout adalah imbalan bersyarat yang mungkin dibayarkan setelah penutupan jika perusahaan memenuhi target yang disepakati. Perlakukan earnout secara terpisah dari jumlah apa pun yang dibayarkan pada saat penutupan.
Mengapa pembeli mungkin mengusulkan earnout?
Earnout dapat membantu menjembatani perbedaan pendapat tentang nilai perusahaan. Earnout membuat sebagian imbalan bergantung pada apakah bisnis mencapai target pasca-penutupan yang disepakati.
Berapa lama earnout biasanya berlangsung?
Periode earnout umumnya berlangsung satu hingga tiga tahun setelah penutupan. Perjanjian menetapkan periode sebenarnya dan syarat untuk menilai kinerja.
Apakah earnout selalu dibayarkan penuh?
Tidak. Earnout sering kali tidak dibayarkan penuh. Desain target, perubahan integrasi, dan keputusan sumber daya dapat memengaruhi apakah syarat yang disepakati terpenuhi.
Apa yang harus diperjelas founder sebelum menerima earnout?
Perjelas target, cara pengukurannya, periode pengukuran, dan bagaimana keputusan pasca-penutupan dapat memengaruhi kinerja. Bedakan juga imbalan yang pasti dari jumlah kontinjen.