Sebuah perjanjian pemegang saham dapat memperjelas cara pemilik startup berbagi kendali dan menangani keputusan penting, termasuk hak suara, pengalihan saham, komposisi dewan, dan perlindungan investor. Sebelum menandatangani, Anda sebaiknya memahami bukan hanya ketentuan dalam perjanjian tersebut, tetapi juga bagaimana dokumen pembiayaan terkait memengaruhi keputusan yang sama.
Apa fungsi perjanjian pemegang saham?
Perjanjian pemegang saham menetapkan aturan yang berlaku di antara para pemegang saham sebuah perusahaan. Bergantung pada ketentuannya, perjanjian ini dapat mengatur siapa yang boleh mengalihkan saham, bagaimana suara dihitung, bagaimana kursi dewan ditentukan, dan keputusan mana yang memerlukan persetujuan tambahan.
Ketentuan-ketentuan ini dapat memengaruhi tata kelola sehari-hari maupun peristiwa besar perusahaan. Misalnya, sebuah perjanjian atau dokumen pembiayaan terkait mungkin mensyaratkan persetujuan investor sebelum perusahaan menggalang putaran pendanaan berikutnya. Pertanyaan yang relevan adalah siapa yang memegang hak persetujuan tersebut, keputusan apa yang dicakupnya, dan ambang batas apa yang harus dipenuhi.
Dokumen ini oleh karena itu bukan sekadar catatan tentang siapa yang memiliki saham. Dokumen ini dapat membantu menentukan bagaimana wewenang dibagi di antara pendiri, investor, dan dewan. Ketentuan yang tampak sempit dapat memiliki konsekuensi praktis yang lebih luas ketika digabungkan dengan perjanjian lain.
Bisakah hak investor muncul dalam perjanjian lain?
Bisa. Dalam pembiayaan ventura, ketentuan yang membentuk hak pemegang saham mungkin diatur di beberapa dokumen, bukan dihimpun dalam satu perjanjian. Dokumen tersebut dapat mencakup perjanjian pembelian saham, perjanjian hak investor, perjanjian hak suara, dan perjanjian hak penawaran pertama.
Hanya meninjau dokumen yang berlabel "perjanjian pemegang saham" dapat membuat bagian penting dari pengaturan luput dari perhatian. Satu dokumen mungkin menjelaskan prosedur pemungutan suara, sementara dokumen lain mengatur hak persetujuan atau cara saham dapat dialihkan. Anda sebaiknya mempertimbangkan bagaimana ketentuan-ketentuan tersebut bekerja secara bersama-sama.
Cara yang berguna untuk meninjau dokumen adalah menghubungkan setiap keputusan penting dengan ketentuan yang relevan. Jika perusahaan merencanakan pembiayaan atau penjualan, identifikasi dokumen mana yang berlaku, siapa yang harus menyetujui tindakan tersebut, dan apakah aturan persetujuan yang sama muncul di tempat lain. Ini memberi Anda gambaran yang lebih utuh tentang cara tata kelola perusahaan bekerja.
Apa yang sebaiknya ditinjau pendiri sebelum menandatangani?
Fokuskan perhatian pada cara setiap ketentuan bekerja dalam praktik, bukan hanya pada judulnya. Rinciannya dapat menentukan siapa yang memiliki pengaruh atas suatu keputusan dan seberapa besar fleksibilitas yang tetap dimiliki perusahaan.
Perhatikan secara saksama:
- Komposisi dan kendali dewan: Periksa siapa yang menunjuk atau memilih direktur dan bagaimana keputusan dewan dibuat.
- Hak persetujuan investor: Identifikasi tindakan yang memerlukan persetujuan, siapa yang dapat memberikannya, dan ambang batas persetujuan yang berlaku.
- Ketentuan penjualan: Pahami bagaimana ketentuan drag-along berlaku jika pemegang saham diminta mendukung penjualan perusahaan.
- Perbedaan di antara investor: Cari hak yang diberikan kepada satu investor tetapi tidak dimiliki investor lain.
- Pengalihan saham: Tinjau apa yang terjadi ketika pemilik ingin mengalihkan saham dan apakah pihak lain memiliki hak dalam proses tersebut.
Perlindungan investor dapat memiliki tujuan, tetapi cakupannya penting. Kata-kata yang luas atau tidak jelas dapat membuat pengambilan keputusan lebih sulit di kemudian hari. Tujuan Anda adalah memahami situasi mana yang memicu suatu hak, siapa yang dapat menggunakannya, dan bagaimana hak tersebut berinteraksi dengan dokumen pembiayaan lainnya.
Kesalahan apa yang dapat membuat perjanjian pemegang saham lebih sulit dikelola?
Satu jebakan yang umum adalah memperlakukan satu perjanjian sebagai gambaran lengkap hak pemegang saham. Ketika ketentuan yang relevan tersebar di beberapa dokumen, meninjau hanya satu dokumen dapat menutupi gambaran utuh tentang hak suara, kendali dewan, aturan pengalihan, dan persyaratan persetujuan.
Kesalahan lain adalah terlalu berfokus pada jumlah investasi sambil kurang memperhatikan siapa yang mengendalikan keputusan penting. Pengaturan dewan, ambang batas persetujuan, mekanisme penjualan, dan hak khusus untuk investor tertentu dapat memengaruhi cara perusahaan beroperasi setelah pembiayaan ditutup.
Juga berisiko untuk menerima bahasa perjanjian tanpa mampu menjelaskan efeknya. Untuk setiap ketentuan persetujuan, Anda sebaiknya dapat mengidentifikasi keputusan yang dicakupnya, pihak yang persetujuannya diperlukan, dan apakah perjanjian terkait menetapkan syarat lain. Jika bahasanya tidak jelas, mintalah penasihat hukum yang berkualifikasi untuk menjelaskannya sebelum Anda menandatangani. Artikel ini memberikan informasi umum, bukan nasihat hukum.
Bagaimana penggalangan dana terhubung dengan perencanaan tata kelola?
Perjanjian pemegang saham hanyalah salah satu bagian dari persiapan investasi. Anda juga perlu mengidentifikasi investor yang sesuai dengan tahap, industri, wilayah, dan besaran investasi perusahaan Anda, lalu memantau penjangkauan dan tindak lanjut.
Round Funded membantu pendiri menemukan investor, mengirim presentasi, dan melacak balasan. Cakupannya meliputi 60.000+ VC, angel, family office, dan akselerator aktif, yang dapat dicari berdasarkan tahap, industri, wilayah, dan besaran investasi. Investor disaring berdasarkan aktivitas terkini, dengan pemeriksaan dalam kurun waktu sekitar 6 bulan terakhir, dan email diverifikasi.
Anda dapat mengirimkan startup Anda ke Round Funded untuk dipertemukan dengan investor. Anda juga dapat dipertemukan dengan investor aktif. Penemuan dan penjangkauan investor dapat mendukung pengorganisasian penggalangan dana, sementara penasihat hukum membantu Anda menilai ketentuan tata kelola dan seluruh rangkaian dokumen pembiayaan.
Bagaimana Round Funded membantu pendiri menemukan investor
- Kirimkan startup Anda untuk dipertemukan dengan investor melalui halaman aplikasi Round Funded.
- Cari cakupan investor berdasarkan tahap, industri, wilayah, dan besaran investasi untuk menemukan kecocokan potensial di antara VC, angel, family office, dan akselerator.
- Atur pekerjaan penggalangan dana dalam alur kerja, tempat setiap investor, tahap, dan langkah berikutnya dapat disimpan bersama. Anda dapat mengundang rekan tim ke ruang kerja startup Anda.
- Kirim presentasi dari Gmail Anda sendiri, sehingga balasan masuk ke kotak masuk Anda dan utas email tetap menjadi milik Anda. AI dapat menyusun email penjangkauan yang dipersonalisasi dan tindak lanjut untuk setiap investor.
Pertanyaan yang Sering Diajukan
Apa itu perjanjian pemegang saham?
Perjanjian ini adalah kesepakatan di antara para pemilik perusahaan yang dapat menetapkan aturan untuk hal-hal seperti hak suara, pengalihan saham, komposisi dewan, dan perlindungan investor. Dalam pembiayaan ventura, ketentuan terkait juga mungkin muncul di dokumen lain.
Jenis keputusan apa yang mungkin memerlukan persetujuan investor?
Perjanjian dapat mensyaratkan persetujuan investor untuk hal-hal seperti pembiayaan baru, penjualan perusahaan, persetujuan anggaran, atau perekrutan pejabat senior. Dokumen menentukan tindakan mana yang dicakup dan siapa yang harus menyetujuinya.
Mengapa pendiri sebaiknya meninjau dokumen pembiayaan terkait secara bersamaan?
Hak yang relevan mungkin terbagi di antara perjanjian pembelian saham, perjanjian hak investor, perjanjian hak suara, dan perjanjian hak penawaran pertama. Membacanya bersama-sama dapat membantu Anda memahami bagaimana ketentuan persetujuan, suara, dan pengalihan bekerja di seluruh pengaturan.
Apa itu ketentuan drag-along?
Ketentuan drag-along dapat mengatur bagaimana pemegang saham diminta mendukung penjualan perusahaan. Tinjau ketentuannya untuk memahami cara penerapannya dan pemegang saham mana yang mungkin terdampak.
Apa yang sebaiknya Anda lakukan jika suatu ketentuan tidak jelas?
Mintalah penasihat hukum yang berkualifikasi untuk menjelaskan bahasa tersebut dan efeknya sebelum menandatangani. Secara khusus, perjelas keputusan apa yang memicu hak persetujuan, siapa yang dapat menggunakannya, dan bagaimana hak itu berhubungan dengan perjanjian lain.
Apakah perjanjian pemegang saham satu-satunya dokumen yang menentukan hak investor?
Belum tentu. Ketentuan pembiayaan ventura dapat tersebar di beberapa perjanjian. Tinjau rangkaian dokumen yang lebih luas untuk memahami bagaimana kepemilikan, suara, pengaturan dewan, dan perlindungan investor saling berkaitan.