Regulation D memungkinkan perusahaan AS yang memenuhi syarat menggalang modal melalui penawaran sekuritas tertentu tanpa mendaftarkannya sebagai penawaran publik. Pengecualian Anda memiliki persyaratan spesifik, sehingga aturan yang Anda pilih harus memengaruhi cara Anda mendekati investor dan berkomunikasi tentang putaran pendanaan.
Apa arti Regulation D bagi startup?
Regulation D terdiri dari aturan SEC yang memberikan pengecualian dari kewajiban pendaftaran untuk penawaran sekuritas yang memenuhi syarat. Menggunakan pengecualian tidak membebaskan perusahaan dari regulasi sekuritas. Sebaliknya, pengecualian ini mengizinkan penawaran privat ketika bisnis mengikuti ketentuan yang melekat pada aturan yang dipilihnya.
Banyak pendanaan startup di AS, termasuk penawaran SAFE dan putaran Series A dengan harga tetap, menggunakan Regulation D. Pilihan ini relevan lebih dari sekadar dokumen hukum: pilihan ini dapat memengaruhi siapa yang boleh berinvestasi dan apakah Anda dapat mempromosikan penggalangan dana secara publik.
Dua rute yang umum digunakan adalah Rule 506(b) dan Rule 506(c). Keduanya memiliki persyaratan yang berbeda untuk solisitasi dan kelayakan investor. Pendiri sebaiknya membahas kondisi perusahaan dan rencana komunikasi penggalangan dana dengan penasihat sekuritas yang berkualifikasi.
Bagaimana Rule 506(b) dan 506(c) berbeda?
Perbedaan utamanya terletak pada apakah Anda secara umum dapat melakukan solisitasi kepada investor dan kondisi akreditasi apa yang berlaku.
- Rule 506(b): Anda dapat menggalang dana dari jumlah investor terakreditasi yang tidak terbatas dan sejumlah kecil investor non-terakreditasi yang berpengalaman. Solisitasi umum tidak diizinkan.
- Rule 506(c): Anda boleh mengiklankan penawaran secara publik, tetapi setiap investor harus diverifikasi sebagai investor terakreditasi.
Persyaratan ini memiliki konsekuensi praktis bagi rencana penggalangan dana Anda. Jika Anda mempertimbangkan promosi publik, jangan berasumsi bahwa batasan yang terkait dengan penawaran 506(b) juga berlaku untuk penggalangan 506(c), atau sebaliknya. Berdasarkan 506(c), memverifikasi status akreditasi setiap investor merupakan persyaratan inti.
Diskusikan pendekatan yang dimaksud dengan penasihat hukum sebelum mempromosikan penawaran atau menerima investasi. Proses yang tepat bergantung pada pengecualian yang digunakan perusahaan.
Apa yang harus diperiksa pendiri sebelum menggalang dana berdasarkan Regulation D?
Perlakukan pengecualian sebagai bagian aktif dari rencana penggalangan dana Anda, bukan sebagai detail yang diurus setelah penjangkauan dimulai. Poin-poin berikut dapat membantu Anda mempersiapkan percakapan dengan penasihat hukum dan membuat proses Anda lebih jelas.
- Tentukan pengecualian yang dimaksud. Bersiaplah untuk menyatakan apakah perusahaan berencana mengandalkan Rule 506(b) atau Rule 506(c). Perbedaan ini memengaruhi penjangkauan maupun kelayakan investor.
- Tinjau cara Anda berkomunikasi. Solisitasi umum tidak diizinkan berdasarkan 506(b). Iklan publik diizinkan berdasarkan 506(c), dengan tunduk pada ketentuannya.
- Rencanakan kelayakan investor. Untuk penawaran 506(c), setiap investor harus diverifikasi sebagai investor terakreditasi. Untuk penawaran 506(b), pertimbangkan bagaimana Anda akan menangani investor terakreditasi dan investor non-terakreditasi yang berpengalaman.
- Tanyakan tentang Form D. Penawaran yang dikecualikan tetap memiliki kewajiban pengajuan. Form D harus diajukan ke SEC dalam 15 hari sejak penjualan pertama.
- Dapatkan nasihat sesuai kondisi Anda. Penjelasan umum tentang aturan tidak dapat menentukan bagaimana aturan tersebut berlaku bagi perusahaan atau penawaran tertentu. Konsultasikan dengan penasihat sekuritas yang berkualifikasi.
Ini adalah topik uji tuntas umum, bukan nasihat hukum. Jawaban yang jelas dapat membantu Anda memastikan apakah komunikasi, proses kelayakan investor, dan pengecualian yang dipilih sudah selaras.
Kesalahan Regulation D apa yang sebaiknya dihindari?
Salah satu kesalahpahaman yang sering terjadi adalah anggapan bahwa pengecualian berarti perusahaan tidak memiliki kewajiban lain. Regulation D menawarkan cara untuk menghindari pendaftaran penawaran sebagai penawaran publik, tetapi ketentuan dari pengecualian yang dipilih tetap berlaku.
Risiko kedua adalah mencampuradukkan persyaratan dari kedua aturan tersebut. Perusahaan yang mengandalkan 506(b) tidak boleh menggunakan solisitasi umum. Perusahaan yang memilih 506(c) harus memastikan bahwa setiap investor telah terakreditasi. Pastikan penjangkauan yang direncanakan sesuai dengan aturan yang digunakan untuk penawaran tersebut.
Formulir D juga merupakan hal yang perlu didiskusikan dengan penasihat hukum. Perusahaan harus mengajukannya ke SEC dalam 15 hari sejak penjualan pertama, meskipun penawaran tersebut dikecualikan dari pendaftaran penuh.
Jangan memilih aturan hanya karena tampak lebih praktis. Pilihan ini memengaruhi cara Anda dapat menjangkau investor dan siapa yang boleh berpartisipasi. Dapatkan nasihat hukum yang berkualifikasi sebelum membuat keputusan tentang komunikasi penawaran atau kelayakan investor.
Bagaimana Anda dapat mengatur penjangkauan investor berdasarkan pengecualian Anda?
Tinjauan hukum dan pencarian investor saling terkait, tetapi keduanya memiliki tujuan yang berbeda. Penasihat hukum dapat memberikan saran mengenai pengecualian, persyaratan kelayakan, dan komunikasi. Pencarian investor Anda kemudian dapat berfokus pada kandidat yang sesuai dengan tahap, industri, wilayah, dan ukuran cek Anda.
Round Funded membantu pendiri menemukan investor, mengirim pitch, dan melacak balasan. Cakupan pencariannya mencakup 60.000+ VC, malaikat investor, family office, dan akselerator yang aktif, dengan filter untuk tahap, industri, wilayah, dan ukuran cek. Investor disaring berdasarkan aktivitas terbaru, dan email diverifikasi.
Fitur-fitur ini dapat membantu Anda mengatur pencarian dan penjangkauan, tetapi fitur ini tidak menentukan pengecualian Regulation D mana yang berlaku atau apakah suatu komunikasi tertentu mematuhi aturan sekuritas. Pertanyaan tersebut menjadi tanggung jawab penasihat sekuritas yang berkualifikasi. Untuk mengajukan startup Anda di Round Funded dan dicocokkan dengan investor, berikan detail startup Anda melalui proses pendaftaran. Anda juga dapat dicocokkan dengan investor aktif.
Bagaimana Round Funded membantu pendiri mengatur penjangkauan investor
- Ajukan startup Anda untuk dicocokkan dengan investor melalui proses pendaftaran.
- Cari cakupan investor menggunakan filter untuk tahap, industri, wilayah, dan ukuran cek.
- Tinjau VC, malaikat investor, family office, dan akselerator, dengan investor yang disaring berdasarkan aktivitas terbaru dan email yang diverifikasi.
- Kirim pitch dan lacak balasan dalam pipeline penggalangan dana, tempat investor, tahap, dan langkah selanjutnya dapat disimpan bersama.
- Koordinasikan pencarian investor dengan nasihat dari penasihat sekuritas yang berkualifikasi. Round Funded mendukung pengorganisasian penggalangan dana, bukan nasihat hukum atau penentuan pengecualian mana yang berlaku.
Pertanyaan yang Sering Diajukan
Apa itu Regulation D dalam istilah sederhana?
Ini adalah serangkaian aturan SEC yang dapat memungkinkan perusahaan menjual sekuritas tanpa mendaftarkan penawaran sebagai penawaran publik, jika perusahaan mengikuti ketentuan dari pengecualian yang tersedia.
Apa perbedaan antara Rule 506(b) dan Rule 506(c)?
Rule 506(b) melarang solisitasi umum dan mengizinkan jumlah investor terakreditasi yang tidak terbatas, ditambah sejumlah kecil investor non-terakreditasi yang berpengalaman. Rule 506(c) mengizinkan iklan publik, tetapi setiap investor harus diverifikasi sebagai terakreditasi.
Dapatkah startup mempromosikan penawaran Regulation D secara publik?
Perusahaan yang menggunakan Rule 506(c) dapat mengiklankan penggalangan dananya secara publik, dengan tunduk pada persyaratan aturan tersebut. Perusahaan yang mengandalkan Rule 506(b) tidak boleh menggunakan solisitasi umum. Diskusikan rencana komunikasi dengan penasihat sekuritas yang berkualifikasi.
Kapan perusahaan harus mengajukan Form D?
Perusahaan harus mengajukan Form D ke SEC dalam 15 hari sejak penjualan pertama. Pengecualian dari pendaftaran penuh tidak menghapus kewajiban pengajuan ini.
Apakah investor non-terakreditasi dapat berpartisipasi?
Berdasarkan Rule 506(b), sejumlah kecil investor non-terakreditasi yang berpengalaman dapat berpartisipasi. Berdasarkan Rule 506(c), setiap investor harus diverifikasi sebagai terakreditasi. Tanyakan kepada penasihat sekuritas yang berkualifikasi bagaimana persyaratan tersebut berlaku untuk penawaran Anda.
Apakah Regulation D berlaku untuk SAFE?
Regulation D digunakan untuk banyak pendanaan startup di AS, termasuk penawaran SAFE. Pengecualian dan persyaratan yang berlaku bergantung pada penawaran, jadi pastikan pendekatannya dengan penasihat sekuritas yang berkualifikasi.