Klausul mfn dapat memungkinkan investor SAFE yang lebih awal mengadopsi ketentuan yang memenuhi syarat dari instrumen pembiayaan yang lebih baru, yang dapat mengubah seberapa besar kepemilikan yang dikonversi pada putaran pendanaan mendatang. Sebelum Anda menyetujuinya, periksa dengan saksama instrumen dan ketentuan lanjutan mana saja yang berlaku, kapan investor dapat membuat pilihan, dan bagaimana dilusi yang dihasilkan dapat memengaruhi perusahaan Anda.
Apa arti klausul MFN dalam SAFE?
MFN berarti "most favored nation" (negara paling diuntungkan). Dalam perjanjian komersial, frasa ini umumnya menggambarkan janji untuk memberi satu pihak ketentuan yang setidaknya sama menguntungkannya dengan ketentuan yang ditawarkan kepada pihak sebanding. Dalam SAFE atau convertible note startup, klausul ini biasanya memberi investor sebelumnya opsi untuk mengadopsi ketentuan tertentu yang lebih menguntungkan dari SAFE atau note yang lebih baru dan diterbitkan sebelum konversi.
Label itu sendiri tidak menjelaskan hak aktual investor. Perjanjian Anda yang menentukan apa yang dianggap sebagai ketentuan yang lebih baik, dokumen lanjutan mana yang dapat memicu hak tersebut, dan bagaimana investor harus memilih untuk menggunakannya. Misalnya, satu klausul mungkin hanya mengatur batas valuasi atau diskon, sementara klausul lain dapat mencakup kumpulan ketentuan yang lebih luas.
Pemicu yang umum adalah SAFE atau note lanjutan, bukan putaran ekuitas dengan harga yang sudah ditetapkan. Namun, rumusan dalam perjanjian Anda penting: jangan berasumsi bahwa setiap SAFE atau note memiliki ketentuan MFN, atau bahwa semua ketentuan dengan label tersebut bekerja dengan cara yang sama. Baca dokumen lengkapnya dan identifikasi pemicu serta proses pemilihannya. Jika Anda sedang bersiap untuk penggalangan dana, Anda dapat mengajukan startup Anda di Round Funded.
Bagaimana SAFE lanjutan dapat memengaruhi kepemilikan?
SAFE MFN tanpa batas dimulai tanpa batas valuasi atau diskon. Instrumen ini dapat memungkinkan perusahaan menggalang dana sebelum menetapkan valuasi, dengan kemungkinan investor mengadopsi batas valuasi atau diskon dari SAFE lanjutan. Ketidakpastiannya bagi Anda adalah kepemilikan yang terkait dengan investasi tersebut belum ditetapkan sejak awal.
Perhatikan contoh yang disederhanakan dalam pembahasan perjanjian. Pada Januari, seorang angel berinvestasi sebesar $200,000 menggunakan SAFE MFN tanpa batas dengan tanpa batas valuasi atau diskon. Pada Juni, startup menggalang $500,000 melalui SAFE dengan post-money cap sebesar $10 million. Jika klausul mengizinkan angel tersebut mengadopsi batas valuasi itu, perhitungan sederhananya adalah $200,000 dibagi $10 million, atau 2,0%.
Pada Oktober, perusahaan menerbitkan SAFE jembatan sebesar $100,000 dengan post-money cap sebesar $5 million. SAFE angel belum dikonversi, dan ketentuan MFN memungkinkan angel memilih batas valuasi yang lebih rendah. Dalam ilustrasi ini, total kepemilikan SAFE bergerak dari 7,0% menjadi 11,0%. Kenaikan tersebut mencakup 2,0 poin persentase yang terkait dengan investasi jembatan dan tambahan 2,0 poin dari penerapan batas valuasi yang lebih rendah pada SAFE MFN sebelumnya.
Contoh ini bukan prediksi untuk setiap pendanaan. Konversi terjadi pada putaran dengan harga yang sudah ditetapkan, dan hasil aktual bergantung pada ketentuan kontrak serta rincian pendanaan. Poin pentingnya adalah SAFE lanjutan dapat memengaruhi tidak hanya dana baru, tetapi juga investasi sebelumnya yang memiliki hak MFN yang berlaku. Modelkan dampak konversi gabungan alih-alih meninjau setiap SAFE secara terpisah.
Apa yang harus diperiksa pendiri sebelum menandatangani?
Mulailah dengan mendefinisikan batasan hak tersebut. Baca klausul bersama SAFE atau note lengkapnya, lalu jawab pertanyaan berikut:
- Dokumen lanjutan mana yang memenuhi syarat? Pastikan apakah hak tersebut berlaku untuk SAFE lanjutan, note, atau keduanya, dan apakah dokumen itu harus diterbitkan sebelum konversi.
- Apa arti "lebih baik"? Tentukan apakah perbandingannya terbatas pada batas valuasi dan diskon atau mencakup ketentuan lain.
- Bagaimana investor memilih? Identifikasi metode untuk membuat pilihan serta batas waktu atau aturan waktu yang relevan dalam perjanjian.
- Catatan apa yang Anda butuhkan? Simpan rincian tertulis untuk setiap SAFE dan note, termasuk tanggal, batas valuasi, dan diskonnya, agar Anda dapat mengidentifikasi ketentuan yang mungkin memenuhi syarat.
- Apa yang bisa terjadi pada kepemilikan? Modelkan bagaimana berbagai ketentuan pendanaan lanjutan dapat memengaruhi konversi, termasuk kemungkinan investor MFN mengadopsi batas valuasi yang lebih rendah.
Bahasa waktu dalam perjanjian dapat memiliki konsekuensi praktis. Formulir SAFE post-money standar YC untuk perusahaan di AS mencakup SAFE MFN tanpa batas. Dalam kesepakatan standar yang dinyatakan YC, $375,000 dari investasi $500,000 menggunakan formulir tersebut. Contohnya menyebutkan bahwa jika SAFE lanjutan memiliki post-money cap sebesar $15 million, $375,000 tersebut akan dikonversi menjadi 2,5% dari perusahaan.
YC juga menjelaskan aturan waktu ketika periode MFN dimulai pada saat yang lebih akhir antara penandatanganan atau penerimaan transfer dana. Berdasarkan aturan spesifik tersebut, SAFE dengan batas lebih rendah sebaiknya ditutup terlebih dahulu. Anggap ini sebagai contoh waktu yang bergantung pada dokumen tertentu, bukan aturan umum untuk setiap SAFE. Periksa perjanjian aktual yang sedang Anda pertimbangkan.
Bagaimana Anda dapat menghindari kesalahan MFN yang umum?
Satu risiko adalah menganggap label MFN sebagai deskripsi yang lengkap. Label itu bukan pengganti untuk memeriksa instrumen mana yang memenuhi syarat, ketentuan mana yang dapat diadopsi, dan bagaimana investor menggunakan haknya. Jika rincian tersebut luas atau tidak jelas, Anda mungkin akan kesulitan memperkirakan dampak penggalangan dana lanjutan.
Risiko lainnya adalah menerima SAFE MFN tanpa batas tanpa memperkirakan bagaimana ketentuan lanjutan dapat mengubah hasil. SAFE lanjutan dengan batas lebih rendah dapat memengaruhi dana MFN yang sudah ada maupun investasi baru, tergantung pada kontraknya. Sebelum menandatangani, hitung skenario yang mencerminkan ketentuan yang mungkin Anda tawarkan dalam pendanaan mendatang dan nilai apakah kepemilikan yang dihasilkan masih layak dijalankan.
Urutan dan dokumentasi juga patut diperhatikan. Jika waktu dalam perjanjian membuat urutan itu relevan, pastikan kapan jendela MFN dimulai dan pertimbangkan urutan penutupan SAFE Anda. Simpan catatan tertulis mengenai tanggal, batas valuasi, dan diskon setiap instrumen. Catatan yang terorganisir membantu Anda menilai ketentuan lanjutan mana yang mungkin relevan dengan pilihan investor.
Tujuannya bukan berasumsi bahwa setiap ketentuan MFN akan menghasilkan dilusi yang sama. Sebaliknya, definisikan hak tersebut sejelas dan sesempit mungkin yang dapat Anda negosiasikan, pahami waktunya, dan evaluasi kemungkinan dampak konversi sebelum menerima investasi.
Bagaimana Round Funded membantu pendiri mengorganisasi penjangkauan investor
Round Funded membantu pendiri menemukan investor, mengirim pitch, dan melacak balasan. Cakupan investornya mencakup 60,000+ VC, angel, family office, dan akselerator aktif, yang dapat dicari berdasarkan tahap, industri, geografi, dan ukuran cek. Investor disaring berdasarkan aktivitas terbaru, cek dalam sekitar 6 bulan terakhir, dan email yang telah diverifikasi. Anda dapat dicocokkan dengan investor aktif.
- Ajukan startup Anda untuk dicocokkan dengan investor.
- Cari di database investor menggunakan tahap, industri, geografi, dan ukuran cek untuk menemukan kecocokan potensial yang relevan.
- Siapkan penjangkauan. AI menyusun email yang dipersonalisasi dan tindak lanjut untuk setiap investor.
- Lacak proses penggalangan dana Anda dalam alur prospek, tempat investor, tahap, dan langkah berikutnya diatur dalam satu tempat.
- Bagikan materi Anda melalui Data Room dengan deck, traksi, tim, dan permintaan dana Anda dalam satu tautan. Membuat dan membagikannya gratis di setiap paket.
Pertanyaan yang Sering Diajukan
Apakah klausul MFN berlaku untuk setiap pendanaan lanjutan?
Tidak. Perjanjian menentukan instrumen dan peristiwa lanjutan mana yang dapat memicu hak tersebut. Dalam kesepakatan startup, pemicu yang umum adalah SAFE atau note lanjutan sebelum konversi, tetapi Anda harus memastikan rumusannya dalam dokumen Anda.
Apakah SAFE MFN tanpa batas sama dengan SAFE dengan batas valuasi?
Tidak. SAFE MFN tanpa batas tidak memiliki batas atau diskon di awal. Bergantung pada ketentuannya, investor kemudian dapat mengadopsi batas atau diskon dari SAFE yang memenuhi syarat.
Dapatkah klausul MFN mengubah dilusi?
Ya, jika klausul memungkinkan investor mengadopsi ketentuan dari SAFE lanjutan, seperti batas valuasi yang lebih rendah, hal itu dapat memengaruhi konversi dan kepemilikan. Hasilnya bergantung pada perjanjian dan rincian pendanaan, jadi modelkan kemungkinan skenario sebelum menandatangani.
Apa yang perlu dilakukan investor untuk menggunakan klausul tersebut?
Perjanjian mengatur proses pemilihan dan waktunya. Tinjau ketentuan tersebut untuk mengetahui bagaimana investor dapat memilih ketentuan yang memenuhi syarat dan kapan pilihan itu harus dibuat.
Catatan apa yang harus disimpan startup?
Simpan rincian tertulis untuk setiap SAFE dan note, termasuk tanggal, batas valuasi, dan diskonnya. Catatan tersebut dapat membantu Anda membandingkan instrumen lanjutan dengan ketentuan yang tercakup dalam ketentuan MFN.