Hak ikut serta dapat memungkinkan pemegang saham minoritas ikut serta dalam penjualan yang memenuhi syarat dengan ketentuan yang sama seperti pemegang saham mayoritas yang menjual. Bagi Anda sebagai pendiri, kuncinya adalah memahami penjualan mana yang memicu hak tersebut, siapa yang dapat menggunakannya, dan langkah apa yang diwajibkan oleh perjanjian.
Apa arti hak ikut serta bagi pendiri?
Seorang pemegang saham dapat menjual saham kepada pembeli sementara pemegang saham lain tetap berinvestasi. Hak ikut serta memberi pemegang saham minoritas tertentu pilihan untuk berpartisipasi dalam penjualan tersebut, dengan ketentuan yang sama seperti pemegang saham yang menjual. Hal ini dapat melindungi investor kecil dan karyawan awal agar tidak tetap menjadi pemegang saham minoritas setelah terjadi perubahan kendali.
Hak ini bukanlah penjualan otomatis atas seluruh saham pemegang saham minoritas. Hak ini merupakan opsi kontraktual, dan hanya berlaku ketika syarat dalam perjanjian hak pemegang saham atau investor terpenuhi. Perjanjian tersebut menentukan ambang batas kepemilikan, pemegang saham yang penjualannya dapat memicu hak tersebut, serta siapa yang berhak berpartisipasi.
Bagi Anda, poin praktisnya adalah bahwa label saja tidak menjelaskan cakupannya. Sebuah klausul mungkin terdengar jelas dalam ringkasan, tetapi tetap menimbulkan pertanyaan tentang apakah transaksi tertentu memenuhi syarat atau bagaimana investor yang berhak dapat bergabung. Ketentuan tertulislah yang menentukan cara kerja hak tersebut.
Bagaimana hak ikut serta berbeda dari hak drag-along?
Kedua ketentuan ini berkaitan dengan potensi penjualan saham, tetapi keduanya melayani kepentingan yang berbeda. Hak ikut serta memungkinkan pemegang saham minoritas yang memenuhi syarat untuk memilih ikut dalam penjualan yang memenuhi syarat. Hak drag-along dapat mewajibkan pemegang saham minoritas untuk ikut serta dalam penjualan yang didukung oleh mayoritas, meskipun mereka lebih memilih untuk tidak menjual.
Ketentuan ikut serta dapat memberi pemegang saham minoritas jalan untuk menjual dengan ketentuan yang sama seperti pemegang saham yang menjual. Ketentuan drag-along dapat membantu mayoritas dan pembeli menyelesaikan penjualan dengan mewajibkan pemegang saham minoritas yang tercakup untuk berpartisipasi. Yang satu adalah opsi untuk ikut serta; yang lain dapat menciptakan kewajiban untuk ikut serta.
Ketentuan-ketentuan ini bukanlah pengganti satu sama lain. Ketika Anda meninjaunya, periksa bagaimana keduanya saling berinteraksi, pemegang saham mana yang dapat memicu masing-masing ketentuan, dan siapa saja yang tercakup. Bahasa yang tidak jelas atau tidak konsisten dapat menyulitkan pemahaman apakah seorang pemegang saham dapat memilih untuk berpartisipasi atau wajib ikut serta.
Apa yang harus Anda periksa dalam klausul ikut serta?
Bacalah perjanjian yang berlaku, bukan hanya mengandalkan judul klausul atau ringkasan penggalangan dana. Ketentuan spesifik menetapkan apakah dan bagaimana hak tersebut dapat digunakan. Fokuskan perhatian pada pertanyaan-pertanyaan berikut:
- Pemegang saham mana yang dapat memicu hak tersebut? Periksa apakah ketentuan ini berlaku untuk penjualan oleh pemegang saham tertentu atau mencakup kelompok yang lebih luas.
- Ambang batas kepemilikan apa yang berlaku? Perjanjian seharusnya menetapkan ambang batas yang membuat suatu penjualan tunduk pada ketentuan ini.
- Pemegang saham mana yang dapat berpartisipasi? Pastikan teks tersebut mengidentifikasi pemegang saham minoritas yang boleh memilih untuk ikut serta.
- Apakah pemegang saham yang berpartisipasi menerima ketentuan yang sama? Periksa bagaimana perjanjian menjelaskan ketentuan yang tersedia bagi mereka yang ikut serta dalam penjualan.
- Bagaimana pemegang saham yang memenuhi syarat bertindak? Cari proses untuk menyampaikan penjualan dan memilih untuk berpartisipasi.
- Bagaimana klausul ini sesuai dengan ketentuan drag-along? Pertimbangkan apakah kedua ketentuan membuat hak dan kewajiban seorang pemegang saham jelas dalam skenario penjualan yang sama.
Hak yang sulit ditafsirkan atau dijalankan mungkin memberikan perlindungan praktis yang lebih sedikit daripada yang Anda harapkan dari namanya. Rumusan dan mekanisme yang digunakan lebih penting daripada tujuan umum ketentuan tersebut. Jika bahasanya tidak jelas, carilah nasihat hukum yang berkualifikasi berdasarkan dokumen yang sebenarnya, jangan berasumsi tentang bagaimana suatu transaksi akan diperlakukan.
Kesalahan apa yang dapat dilakukan pendiri?
Satu kesalahan umum adalah menganggap “hak ikut serta” seolah-olah frasa itu mendefinisikan keseluruhan pengaturan. Hal itu tidak benar. Ketentuan tersebut mungkin hanya berlaku untuk penjualan di atas ambang batas yang ditentukan, atau hanya ketika pemegang saham tertentu menjual. Jika Anda dan investor Anda memahami cakupan tersebut secara berbeda, perbedaan itu bisa menjadi penting selama transaksi.
Kelalaian lain adalah berfokus pada pemicu sambil mengabaikan prosedur. Perjanjian seharusnya menjelaskan bagaimana pemegang saham yang memenuhi syarat mengetahui tentang penjualan yang diusulkan dan bagaimana pemegang saham tersebut dapat menggunakan opsinya. Penyusunan dokumen yang tepat merupakan urusan hukum, tetapi proses partisipasi seharusnya dapat dipahami oleh orang-orang yang diharapkan untuk mengikutinya.
Anda juga dapat menimbulkan kebingungan jika penjelasan informal tidak sesuai dengan ketentuan tertulis. Tinjau perjanjian yang berlaku, dan pastikan diskusi dengan investor tidak menyiratkan hak yang lebih luas atau lebih sempit daripada yang diberikan dokumen. Tinjau bahasa ikut serta dan drag-along secara bersamaan, karena masing-masing membahas sisi berbeda dari potensi penjualan.
Terakhir, jangan berasumsi bahwa ketentuan tersebut memungkinkan setiap pemegang saham menjual dalam setiap transaksi. Dampaknya bergantung pada syarat dalam perjanjian, termasuk ambang batas, pemegang saham yang dapat memicunya, pemegang saham yang tercakup, dan ketentuan partisipasi.
Bagaimana Anda dapat mengatur komunikasi dengan investor?
Memahami hak pemegang saham hanyalah bagian dari persiapan putaran pendanaan. Anda mungkin juga memerlukan cara untuk mengidentifikasi calon investor dan menjaga komunikasi tetap teratur. Round Funded membantu pendiri menemukan investor, mengirim pitch, dan melacak balasan.
Round Funded mencakup lebih dari 60,000 VC, malaikat, family office, dan akselerator yang aktif, yang dapat dicari berdasarkan tahap, industri, geografi, dan ukuran cek. Investor disaring berdasarkan aktivitas terbaru, yang didefinisikan sebagai cek dalam sekitar 6 bulan terakhir, dan email-nya diverifikasi. Platform ini beroperasi dalam 12 bahasa.
Anda dapat mengajukan startup Anda di Round Funded untuk dicocokkan dengan investor. Anda juga dapat dicocokkan dengan investor yang aktif. Round Funded mendukung penemuan dan komunikasi dengan investor; platform ini tidak menggantikan peninjauan perjanjian pemegang saham bersama penasihat hukum yang berkualifikasi.
Bagaimana Round Funded membantu pendiri menemukan investor
- Ajukan startup Anda melalui halaman pendaftaran untuk dicocokkan dengan investor.
- Cari investor berdasarkan tahap, industri, geografi, dan ukuran cek.
- Kirim pitch kepada investor melalui platform.
- Lacak balasan dan simpan investor, tahap pendanaan, serta langkah selanjutnya dalam pipeline.
Ajukan startup Anda untuk dicocokkan dengan investor.
Pertanyaan yang Sering Diajukan
Apa itu hak ikut serta?
Hak ikut serta dapat memungkinkan pemegang saham minoritas yang memenuhi syarat untuk bergabung dalam penjualan yang memenuhi syarat dengan ketentuan yang sama seperti pemegang saham yang menjual. Perjanjian hak pemegang saham atau investor menentukan kapan ketentuan ini berlaku dan siapa yang tercakup.
Bagaimana hak ikut serta bekerja?
Ketika suatu penjualan memenuhi syarat dalam perjanjian, pemegang saham minoritas yang tercakup mungkin memiliki opsi untuk berpartisipasi dengan ketentuan yang sama seperti pemegang saham yang menjual. Perjanjian menetapkan ambang batas, pemegang saham yang memenuhi syarat, dan prosesnya.
Apa perbedaan antara hak ikut serta dan hak drag-along?
Hak ikut serta dapat memberi pemegang saham minoritas opsi untuk bergabung dalam penjualan yang memenuhi syarat. Hak drag-along dapat mewajibkan pemegang saham minoritas yang tercakup untuk ikut serta dalam penjualan yang didukung oleh mayoritas. Kedua ketentuan ini membahas kepentingan yang berbeda dan sebaiknya dibaca bersama.
Siapa yang dapat memperoleh manfaat dari hak ikut serta?
Pemegang saham minoritas, termasuk investor kecil dan karyawan awal, dapat memperoleh manfaat karena ketentuan ini dapat memungkinkan mereka menjual bersama pendiri atau pemegang saham besar. Apakah pemegang saham tertentu memenuhi syarat bergantung pada perjanjian.
Apakah hak ikut serta berlaku untuk setiap penjualan saham?
Belum tentu. Perjanjian dapat membatasi hak tersebut pada penjualan di atas ambang batas kepemilikan tertentu atau penjualan oleh pemegang saham tertentu. Ketentuannya menentukan apakah suatu transaksi tertentu memicu hak tersebut.