Preferensi likuidasi menentukan bagaimana hasil penjualan atau penutupan usaha dibagikan, termasuk apakah investor dibayar sebelum pendiri dan karyawan. Untuk menilai term sheet, jangan hanya melihat valuasi. Periksa juga kelipatan preferensi, hak partisipasi, dan preferensi dari putaran pendanaan sebelumnya.
Bagaimana preferensi likuidasi memengaruhi pendiri startup?
Preferensi likuidasi adalah ketentuan yang melekat pada saham preferen. Ketentuan ini memberi investor prioritas untuk menerima hasil sebelum pemegang saham biasa, yaitu kelompok yang umumnya mencakup pendiri dan karyawan. Dampak yang sebenarnya bergantung pada ketentuan yang berlaku dan jumlah dana yang tersedia dari penjualan atau penutupan usaha.
Preferensi sering dinyatakan sebagai kelipatan dari investasi awal investor. Pada 1x, investor dapat menerima jumlah yang telah ditanamkan sebelum pemegang saham biasa menerima hasil. Misalnya, investasi $2 million dengan preferensi 1x berarti $2 million dalam hasil yang diprioritaskan. Pada 2x, jumlah prioritasnya menjadi $4 million.
Itu tidak berarti setiap investor pasti mengambil preferensi tersebut. Dengan ketentuan non-partisipasi, investor dapat memilih untuk mengonversi sahamnya menjadi saham biasa dan menerima bagian dari hasil penjualan. Pilihannya bergantung pada opsi mana yang memberikan hasil lebih besar berdasarkan ketentuan investasi.
Apa perbedaan antara ketentuan partisipasi dan non-partisipasi?
Preferensi non-partisipasi memberi investor pilihan: mengambil jumlah preferensi atau mengonversi menjadi saham biasa dan menerima imbal hasil sesuai porsi kepemilikannya. Investor hanya menerima salah satu dari dua hasil tersebut, bukan keduanya.
Preferensi partisipasi bekerja dengan cara berbeda. Investor lebih dulu menerima jumlah preferensi, lalu ikut membagi sisa hasil sebagai pemegang saham biasa. Struktur ini kadang disebut pembayaran ganda karena investor menerima pembayaran prioritas sekaligus ikut dalam sisa yang ada.
Bagi pendiri, perbedaan ini dapat sangat memengaruhi pembagian hasil. Ketentuan partisipasi dapat mengurangi jumlah yang tersisa untuk pendiri dan karyawan, terutama ketika harga penjualan tidak jauh di atas total dana yang ditanamkan. Panduan umum menggambarkan ketentuan non-partisipasi 1x sebagai ramah pendiri, sedangkan ketentuan partisipasi perlu dicermati dengan saksama dalam pendanaan tahap awal.
Bagaimana exit yang sama bisa menghasilkan pembayaran yang berbeda?
Misalkan sebuah perusahaan dijual seharga $10 million setelah investor menanamkan $4 million untuk kepemilikan 40%. Hasilnya berubah tergantung apakah preferensinya bersifat partisipasi.
Dengan preferensi non-partisipasi 1x, investor membandingkan dua kemungkinan hasil:
- Pembayaran preferensi sebesar $4 million.
- Porsi 40% dari penjualan $10 million, yang juga $4 million.
Karena kedua jumlah tersebut sama, investor mengonversi menjadi saham biasa. Pendiri dan karyawan membagi sisa $6 million sesuai kepemilikan mereka.
Dengan preferensi partisipasi 1x, investor lebih dulu menerima $4 million. Sisa $6 million kemudian dibagi, dan investor menerima 40% dari jumlah tersebut, atau $2,4 million. Total investor menjadi $6,4 million, sehingga $3,6 million tersisa untuk pendiri dan karyawan.
Harga penjualan, investasi, dan kepemilikan sama di kedua kasus. Perbedaan pembagian berasal dari bahasa ketentuan preferensi. Karena itu, penting untuk memodelkan pembayaran berdasarkan ketentuan usulan yang sebenarnya, bukan hanya mengandalkan valuasi yang tercantum.
Kapan preferensi likuidasi paling berpengaruh?
Preferensi paling berpengaruh ketika exit berskala kecil atau harga penjualan mendekati dana yang telah dihimpun. Jika ada beberapa preferensi atau ketentuan partisipasi dengan kelipatan tinggi, klaim tersebut dapat menggunakan porsi besar dari hasil yang tersedia sebelum pemegang saham biasa dibayar.
Dalam exit yang kuat, investor mungkin mendapati bahwa mengonversi menjadi saham biasa menghasilkan imbal hasil lebih besar daripada mengambil preferensi. Dalam situasi itu, preferensi mungkin memiliki pengaruh lebih kecil terhadap pembagian akhir. Namun, hasilnya bergantung pada investasi tertentu dan hasil penjualan, jadi Anda sebaiknya mengevaluasi lebih dari satu kemungkinan nilai exit.
Saat meninjau sebuah proposal, perhatikan secara khusus:
- Kelipatan: Apakah preferensinya 1x atau lebih tinggi?
- Partisipasi: Dapatkah investor ikut membagi hasil setelah menerima preferensi?
- Preferensi sebelumnya: Dapatkah ketentuan pendanaan sebelumnya dibayarkan bersamaan dengan preferensi baru?
- Hasil pemegang saham biasa: Berapa yang akan diterima pendiri dan karyawan dalam exit berskala kecil?
Valuasi hanyalah salah satu bagian dari ekonomi pendanaan. Valuasi yang lebih tinggi yang dipasangkan dengan ketentuan preferensi yang kurang menguntungkan dapat membuat pemegang saham biasa menerima lebih sedikit dalam penjualan dibandingkan valuasi yang lebih rendah dengan preferensi yang lebih bersih. Modelkan kemungkinan pembagian, termasuk hasil berskala kecil, sebelum membandingkan penawaran.
Apa yang sebaiknya dinegosiasikan dalam term sheet?
Mulailah dengan mengidentifikasi kelipatan preferensi dan apakah ketentuan tersebut bersifat partisipasi. Preferensi non-partisipasi 1x umumnya disajikan sebagai target yang ramah pendiri. Kelipatan di atas 1x atau preferensi partisipasi memerlukan peninjauan cermat karena keduanya dapat memengaruhi hasil yang tersedia bagi pemegang saham biasa.
Lihat struktur pendanaan secara utuh, termasuk apakah preferensi sebelumnya bertumpuk dengan ketentuan yang diusulkan. Pertimbangkan berapa yang akan diterima setiap kelompok pada berbagai nilai penjualan, alih-alih hanya berfokus pada hasil terbaik. Jika ketentuan yang diusulkan rumit, mintalah pengacara startup meninjau term sheet dan menjelaskan konsekuensinya.
Proses penggalangan dana yang terarah dapat membantu Anda mengevaluasi percakapan dan ketentuan yang diusulkan dalam konteksnya. Round Funded membantu pendiri menemukan investor, mengirim pitch, dan melacak balasan. Cakupannya meliputi lebih dari 60,000+ VC, angel, family office, dan akselerator aktif, yang dapat dicari berdasarkan tahap, industri, geografi, dan ukuran cek. Investor disaring berdasarkan aktivitas terbaru, dengan cek dalam kurun sekitar 6 bulan terakhir, dan email mereka diverifikasi. Kirimkan startup Anda di Round Funded untuk dipertemukan dengan investor. Anda juga dapat dipertemukan dengan investor aktif.
Bagaimana Round Funded membantu pendiri mengevaluasi investor
- Kirimkan startup Anda di Round Funded untuk dipertemukan dengan investor.
- Cari cakupan investor berdasarkan tahap, industri, geografi, dan ukuran cek.
- Susun daftar outreach menggunakan aktivitas investor dan informasi email yang terverifikasi.
- Kirim pitch dan lacak balasan dalam pipeline penggalangan dana yang menyimpan investor, tahap, dan langkah selanjutnya secara bersama.
- Tinjau ketentuan yang diusulkan dan modelkan hasil preferensi sebelum memutuskan, dengan nasihat hukum mengenai term sheet.
Pertanyaan yang Sering Diajukan
Apa fungsi preferensi likuidasi?
Preferensi ini menetapkan pembayaran prioritas bagi investor yang memegang saham preferen ketika sebuah perusahaan dijual atau ditutup. Ketentuannya menentukan berapa banyak yang dapat diterima investor sebelum pemegang saham biasa menerima hasil.
Apa arti preferensi likuidasi 1x?
Artinya, investor dapat menerima satu kali jumlah investasinya sebelum pemegang saham biasa menerima hasil. Untuk investasi $2 million, preferensi 1x berarti $2 million.
Apakah investor menerima preferensi sekaligus porsi kepemilikannya?
Dengan preferensi non-partisipasi, investor memilih antara mengambil preferensi dan mengonversi menjadi saham biasa. Dengan preferensi partisipasi, investor mengambil preferensi lebih dulu lalu ikut membagi sisa hasil.
Apakah preferensi non-partisipasi 1x ramah pendiri?
Ketentuan ini umumnya disajikan sebagai ketentuan yang ramah pendiri. Namun, Anda tetap perlu meninjau seluruh ketentuan pendanaan, termasuk apakah preferensi dari putaran sebelumnya bertumpuk.
Kapan pendiri sebaiknya paling memperhatikan preferensi?
Perhatikan secara khusus ketika memodelkan penjualan berskala kecil atau exit yang mendekati jumlah dana yang dihimpun. Dalam situasi tersebut, pembayaran preferensi dapat menyisakan lebih sedikit untuk pemegang saham biasa.