Seorang pengamat dewan dapat menghadiri rapat dewan dan menerima materi rapat, tetapi tidak memiliki hak suara atau wewenang formal atas keputusan perusahaan. Bagi pendiri, yang penting adalah menentukan akses, batasan, dan kewajiban pengamat dalam perjanjian tertulis, bukan hanya mengandalkan jabatannya.
Apa arti pengamat dewan bagi startup?
Pengamat dewan bukanlah direktur. Peran ini dapat memberi investor visibilitas terhadap diskusi dan materi dewan, sementara wewenang untuk memberikan suara tetap berada pada direktur. Peran ini cocok bagi investor yang ingin mendapatkan akses tanpa menduduki kursi dewan, termasuk investor yang nilai investasinya lebih kecil atau yang bukan investor utama.
Perbedaannya terletak pada wewenang, bukan sekadar kehadiran. Pengamat dapat hadir dalam rapat dan menerima materi, tetapi tidak otomatis memperoleh hak suara atau kekuasaan formal atas keputusan dewan hanya karena ikut serta. Direktur tetap bertanggung jawab atas keputusan formal dewan.
Pemisahan ini bisa penting ketika Anda mempertimbangkan bagaimana investor akan terlibat setelah pendanaan. Hak pengamat dapat memenuhi kebutuhan investor untuk tetap mendapatkan informasi tanpa menambah peserta yang memiliki hak suara. Namun, hak ini sendiri tidak menetapkan secara rinci apa yang boleh dilihat investor atau apa yang wajib dibagikan perusahaan.
Jadikan perjanjian, bukan label, sebagai panduan untuk pengaturan tersebut. Ketentuannya dapat berbeda-beda, dan dokumen tertulis harus menjelaskan hak dan kewajiban yang berlaku bagi perusahaan Anda dan investor.
Apa saja yang sebaiknya dicakup dalam perjanjian pengamat dewan?
Perjanjian harus membuat pengaturan ini cukup spesifik agar kedua belah pihak memahami cara kerjanya. Secara khusus, perjelas rapat mana yang boleh dihadiri pengamat, materi dewan apa yang akan diterimanya, bagaimana kerahasiaan ditangani, dan kapan akses dapat dibatasi.
Pertimbangkan untuk membahas poin-poin berikut secara langsung:
- Siapa pemegang hak: Tentukan apakah hak itu milik investor, dana, atau perwakilan yang ditunjuk.
- Apa saja yang termasuk dalam akses: Nyatakan apakah hak tersebut mencakup rapat, materi dewan, atau keduanya.
- Kapan akses dapat dibatasi: Jelaskan bagaimana perusahaan dapat mengecualikan pengamat dari rapat atau agenda tertentu.
- Bagaimana kerahasiaan berjalan: Tetapkan ketentuan kerahasiaan yang berlaku, alih-alih berasumsi bahwa jabatan pengamat sudah menjelaskannya.
- Bagaimana pengecualian ditangani: Buat prosesnya jelas, termasuk informasi apa yang ditahan ketika akses dibatasi.
Dewan dapat mengecualikan pengamat dari rapat atau agenda tertentu, termasuk ketika suatu diskusi melibatkan investasi pesaing atau konflik kepentingan. Perjanjian harus memperhitungkan situasi tersebut. Perjanjian juga dapat menjelaskan bagaimana pengecualian disampaikan dan materi apa saja yang tidak dibagikan.
Ketentuan ini membantu membedakan akses biasa dari pengecualian. Tanpa bahasa yang jelas, investor mungkin mengharapkan akses yang luas, sementara perusahaan mungkin merasa dapat membatasi partisipasi tanpa proses yang jelas. Menuliskan ekspektasi memberi kedua belah pihak acuan bersama.
Kewajiban pengamat juga bergantung pada perjanjian. Pengamat umumnya tidak memikul kewajiban fidusia yang melekat pada kursi dewan formal, tetapi label saja tidak menentukan posisi hukumnya. Tinjau ketentuan yang diusulkan bersama penasihat hukum yang berkualifikasi.
Bagaimana hak pengamat berbeda dari kursi dewan?
Kursi dewan menjadikan seseorang sebagai direktur. Pengamat dewan bukanlah direktur, tidak memberikan suara, dan tidak memiliki wewenang formal atas keputusan perusahaan. Kemampuan pengamat untuk menghadiri rapat atau menerima materi tidak mengubah perbedaan tersebut.
Bagi pendiri, berguna untuk memisahkan tiga pertanyaan berikut:
- Apakah orang tersebut boleh hadir? Perjanjian menentukan akses rapat.
- Apakah orang tersebut boleh menerima materi? Perjanjian sebaiknya menyatakan informasi apa saja yang tercakup.
- Apakah orang tersebut boleh membuat atau memberikan suara dalam keputusan dewan? Pengamat tidak memiliki hak suara atau wewenang pengambilan keputusan formal.
Investor mungkin meminta hak pengamat alih-alih kursi dewan agar tetap mendapatkan informasi tanpa menambah satu suara lagi di dewan. Hal ini bisa relevan ketika investor menyetor nilai investasi yang lebih kecil atau ketika investor utama sudah menduduki kursi dewan.
Hindari menggambarkan pengamat seolah-olah ia direktur hanya karena ia menghadiri rapat. Hal ini dapat membingungkan dewan dan tim yang lebih luas tentang siapa yang memiliki wewenang formal. Di sisi lain, jangan berasumsi bahwa menjadi pengamat berarti akses tanpa batas: ketentuan tertulis dan pengecualian yang disepakati tetap penting.
Kesalahan apa yang sebaiknya dihindari pendiri?
Salah satu kesalahan umum adalah memperlakukan hak pengamat sebagai kebaikan informal. Jika hak tersebut telah dinegosiasikan, dokumentasikan apa yang dicakupnya. Kesepahaman lisan dapat membuat akses rapat, materi, kerahasiaan, dan pengecualian menjadi multitafsir.
Kesalahan lainnya adalah berasumsi bahwa pengamat pada dasarnya adalah direktur. Kehadiran tidak menciptakan hak suara atau wewenang formal atas keputusan perusahaan. Pastikan perbedaan ini jelas bagi orang-orang yang terlibat dalam pekerjaan dewan.
Pendiri juga dapat berasumsi bahwa pengamat harus menerima setiap dokumen atau menghadiri setiap diskusi. Dewan dapat mengecualikan pengamat dari rapat atau agenda tertentu, termasuk untuk investasi pesaing atau konflik kepentingan. Perjanjian harus menjelaskan bagaimana batasan tersebut berlaku.
Terakhir, jangan mengandalkan kata "pengamat" untuk menentukan kerahasiaan atau tanggung jawab lainnya. Ketentuan tertulislah yang menentukan pengaturan, dan kewajiban bergantung pada perjanjian. Tinjau dokumen dengan cermat bersama penasihat hukum yang berkualifikasi sebelum menandatangani.
Bagaimana Anda dapat menemukan investor sekaligus menjaga tata kelola tetap jelas?
Kecocokan investor dan ketentuan tata kelola memang berkaitan dengan penggalangan dana, tetapi keduanya merupakan keputusan yang terpisah. Menemukan calon investor tidak otomatis menentukan apakah orang tersebut harus menerima kursi dewan atau hak pengamat. Diskusikan peran yang diusulkan secara langsung dan evaluasi ketentuannya berdasarkan kelebihannya masing-masing.
Round Funded membantu pendiri menemukan investor, mengirim presentasi investasi, dan melacak balasan. Cakupannya meliputi lebih dari 60,000+ VC, angel, family office, dan akselerator yang aktif, yang dapat dicari berdasarkan tahap, industri, geografi, dan nilai investasi. Investor disaring berdasarkan aktivitas terbaru, dengan investasi dalam sekitar 6 bulan terakhir, dan email mereka telah diverifikasi.
Anda dapat menggunakan filter tersebut untuk mengidentifikasi calon yang sesuai dengan kriteria penggalangan dana Anda, lalu mempertimbangkan peran yang diusulkan setiap investor secara terpisah. Kirimkan startup Anda di Round Funded untuk dicocokkan dengan investor. Sebelum menyetujui ketentuan tata kelola, tentukan akses, pengecualian, kerahasiaan, dan tanggung jawab secara tertulis.
Bagaimana Round Funded membantu pendiri menemukan investor
- Kirimkan startup Anda untuk dicocokkan dengan investor.
- Cari cakupan investor berdasarkan tahap, industri, geografi, dan nilai investasi.
- Tinjau calon yang aktivitas terbarunya dan kriteria investasinya sesuai dengan kebutuhan penggalangan dana Anda.
- Gunakan pipeline penggalangan dana untuk mengatur investor, tahap, dan langkah selanjutnya.
- Kirim presentasi investasi dan lacak balasan saat Anda mengelola percakapan dengan investor.
Daftar untuk dicocokkan dengan investor aktif untuk mulai mengidentifikasi calon yang relevan. Pisahkan upaya penjangkauan penggalangan dana dari negosiasi dewan: kecocokan tidak menentukan pengaturan tata kelola yang tepat. Perjelas ketentuannya dengan investor dan dapatkan nasihat hukum yang berkualifikasi sebelum menandatangani.
Pertanyaan yang Sering Diajukan
Apakah pengamat dewan memiliki hak suara?
Tidak. Pengamat dewan tidak memberikan suara dalam keputusan dewan dan tidak memiliki wewenang formal atas keputusan perusahaan. Akses pengamat ke rapat atau materi tidak menjadikannya direktur.
Dapatkah perusahaan membatasi akses pengamat dewan?
Dewan dapat mengecualikan pengamat dari rapat atau agenda tertentu, termasuk diskusi tentang investasi pesaing atau konflik kepentingan. Perjanjian harus menjelaskan kapan batasan berlaku dan bagaimana batasan tersebut ditangani.
Apakah pengamat dewan dianggap direktur?
Tidak. Pengamat bukan direktur hanya karena ia menghadiri rapat. Pengamat tidak memiliki suara dewan formal atau wewenang atas keputusan perusahaan.
Apa yang sebaiknya dituliskan oleh pendiri?
Perjelas siapa pemegang hak, rapat dan materi apa saja yang tercakup, bagaimana kerahasiaan berlaku, dan kapan akses dapat dibatasi. Perjanjian juga sebaiknya menjelaskan kewajiban pengamat.
Mengapa investor mungkin lebih memilih hak pengamat daripada kursi dewan?
Investor mungkin meminta hak pengamat agar tetap mendapatkan informasi tanpa menambah satu suara lagi di dewan. Hal ini dapat terjadi ketika investor menyetor nilai investasi yang lebih kecil atau ketika investor utama sudah memiliki kursi dewan.