Percepatan pemicu ganda adalah ketentuan yang dapat mempercepat hak atas sebagian ekuitas yang belum bertahap setelah terjadi perubahan kendali dan suatu peristiwa ketenagakerjaan yang memenuhi syarat. Bagi pendiri, kuncinya adalah mendefinisikan peristiwa-peristiwa tersebut beserta waktunya dengan jelas dalam perjanjian.
Apa arti percepatan pemicu ganda?
Karyawan startup umumnya memperoleh ekuitas secara bertahap seiring waktu melalui vesting. Percepatan pemicu ganda mengubah apa yang terjadi pada sebagian ekuitas yang belum bertahap jika dua peristiwa tertentu terjadi. Peristiwa pertama umumnya adalah perubahan kendali, seperti akuisisi. Peristiwa kedua biasanya adalah pemutusan hubungan kerja tanpa alasan yang sah atau pengunduran diri dengan alasan yang sah setelah transaksi tersebut.
Kedua peristiwa harus memenuhi ketentuan perjanjian. Perubahan kendali saja umumnya tidak mengaktifkan percepatan pemicu ganda, dan peristiwa ketenagakerjaan yang tidak terkait dengan perubahan kendali tidak cukup dengan sendirinya. Klausul ini juga menetapkan jangka waktu di mana peristiwa kedua harus terjadi.
Struktur ini menjawab dua kekhawatiran yang berbeda. Karyawan mungkin ingin perlindungan agar tidak kehilangan ekuitas yang belum bertahap dalam suatu transaksi, sementara pembeli mungkin ingin kesempatan untuk mempertahankan tim selama masa transisi. Panduan industri menggambarkan percepatan pemicu ganda sebagai standar pasar untuk ekuitas karyawan dan eksekutif.
Jika Anda sedang meninjau pengaturan ekuitas sebagai bagian dari perencanaan startup yang lebih luas, Anda juga dapat mengirimkan startup Anda di Round Funded untuk dicocokkan dengan investor.
Bagaimana kedua pemicu bekerja?
Pemicu pertama umumnya adalah perubahan kendali. Perjanjian harus menyatakan apa yang memenuhi syarat. Akuisisi adalah contoh yang umum, tetapi definisi yang berlaku adalah definisi yang ada dalam dokumen terkait.
Pemicu kedua berkaitan dengan apa yang terjadi pada karyawan setelah perubahan kendali. Biasanya melibatkan pemutusan hubungan kerja tanpa alasan yang sah atau pengunduran diri dengan alasan yang sah selama periode yang ditentukan dalam perjanjian. Istilah “tanpa alasan yang sah” dan “alasan yang sah” penting karena keduanya menentukan perubahan ketenagakerjaan mana yang memenuhi syarat.
Misalnya, jika sebuah perusahaan diakuisisi dan seorang karyawan kemudian diberhentikan tanpa alasan yang sah dalam jangka waktu kontrak, peristiwa kedua mungkin terpenuhi. Klausul tersebut kemudian dapat mengatur percepatan, tergantung pada ketentuannya. Sebaliknya, jika karyawan tetap menjalankan perannya sesuai kondisi yang disepakati, pemicu kedua mungkin tidak terjadi.
Pengunduran diri tidak otomatis dihitung. Perjanjian dapat mendefinisikan alasan yang sah mencakup keadaan seperti penurunan jabatan atau relokasi paksa, tetapi kontraklah yang menentukan apakah suatu perubahan tertentu memenuhi syarat. Keadaan dan waktunya keduanya harus memenuhi klausul.
Apa yang harus diperjelas pendiri dalam perjanjian?
Label “pemicu ganda” bukan pengganti penyusunan yang tepat. Pendiri sebaiknya membaca ketentuan yang sebenarnya untuk memahami apa yang dicakupnya dan bagaimana ketentuan tersebut berlaku pada pengaturan ekuitas.
Pertimbangkan poin-poin berikut saat meninjau bahasa perjanjian:
- Definisi perubahan kendali: Pastikan perjanjian mengidentifikasi peristiwa yang memenuhi syarat sebagai pemicu pertama.
- Peristiwa kedua: Periksa bagaimana klausul mendefinisikan pemutusan hubungan kerja tanpa alasan yang sah dan pengunduran diri dengan alasan yang sah.
- Jangka waktu: Pastikan perjanjian menetapkan berapa lama setelah perubahan kendali peristiwa kedua dapat terjadi dan tetap memenuhi syarat.
- Ekuitas yang terdampak: Tentukan ekuitas yang belum bertahap mana yang tunduk pada percepatan jika kedua pemicu terpenuhi. Jangan berasumsi adanya jumlah atau persentase tertentu tanpa memeriksa dokumen.
- Keseimbangan yang dimaksud: Pertimbangkan apakah ketentuan tersebut melindungi karyawan sekaligus memberi pembeli kesempatan untuk mempertahankan tim selama masa transisi.
Rincian ini sangat penting ketika transaksi sedang berlangsung dan peran atau kondisi kerja karyawan dapat berubah. Jika definisinya tidak jelas, orang dapat berselisih tentang apakah peristiwa yang disebutkan benar-benar terjadi. Pendiri sebaiknya meninjau klausul bersama dokumen ekuitas dan perencanaan transaksi mereka, serta meminta konsultan hukum yang berkualifikasi untuk meninjau dokumen transaksi.
Kesalahan apa yang dapat membuat klausul menjadi tidak jelas?
Satu kesalahan umum adalah menganggap bahwa frasa “pemicu ganda” sudah menjelaskan seluruh dampaknya. Frasa itu sendiri tidak memberi tahu apa yang dianggap perubahan kendali, peristiwa ketenagakerjaan mana yang memenuhi syarat, atau seberapa banyak ekuitas yang dipercepat.
Celah lain dapat membuat ketentuan sulit ditafsirkan:
- Menganggap akuisisi sebagai percepatan otomatis, padahal klausul mensyaratkan peristiwa kedua.
- Membiarkan periode pascatransaksi tidak didefinisikan atau tidak jelas.
- Menggunakan “alasan yang sah” tanpa menentukan keadaan yang memenuhi syarat.
- Berasumsi bahwa setiap pengunduran diri memenuhi uji kontrak.
- Gagal menjelaskan apa yang terjadi pada ekuitas yang belum bertahap setelah kedua pemicu terjadi.
- Mempertimbangkan perlindungan karyawan tanpa juga memperhitungkan kesempatan pembeli untuk mempertahankan tim.
Klausul yang jelas memudahkan karyawan, investor, dan calon pengakuisisi untuk memahami syaratnya. Klausul itu juga membantu menghindari ketergantungan pada asumsi tentang cara ketentuan bekerja selama transaksi. Perjanjianlah yang berlaku, jadi tinjau bahasa yang sebenarnya alih-alih mengandalkan deskripsi umum tentang istilah tersebut.
Bagaimana Round Funded membantu pendiri menjangkau investor
Round Funded membantu pendiri menemukan investor, mengirim pitch, dan melacak balasan. Pencarian investornya mendukung penyaringan berdasarkan tahap, industri, geografi, dan ukuran cek.
- Kirimkan startup Anda untuk dicocokkan dengan investor.
- Cari di jaringan lebih dari 60,000+ VC, malaikat, family office, dan akselerator aktif menggunakan filter yang tersedia.
- Tinjau daftar investor yang disaring berdasarkan aktivitas terbaru, dengan cek dalam sekitar 6 bulan terakhir, serta email yang terverifikasi.
- Kirim pitch dan lacak balasan dalam pipeline penggalangan dana yang menyimpan investor, tahap, dan langkah berikutnya di satu tempat.
- Gunakan email outreach yang dipersonalisasi dan dibuat dengan AI serta tindak lanjutnya untuk setiap investor. Outreach dikirim dari Gmail Anda sendiri, sehingga balasan masuk ke kotak masuk Anda dan utas percakapan menjadi milik Anda.
Data Room Round Funded memungkinkan Anda membangun dan membagikan tautan dengan deck, traksi, tim, dan permintaan dana Anda. Membangun dan membagikannya gratis di setiap paket. Round+ menambahkan tautan terlacak per investor dan analitik keterlibatan, termasuk tampilan, pembukaan deck, dan klik rapat. Kirimkan startup Anda di Round Funded untuk memulai proses pencocokan.
Pertanyaan yang Sering Diajukan
Apakah percepatan pemicu ganda terjadi secara otomatis saat perusahaan diakuisisi?
Umumnya tidak. Ketentuan ini biasanya mensyaratkan perubahan kendali dan peristiwa kedua yang memenuhi syarat, seperti pemutusan hubungan kerja tanpa alasan yang sah atau pengunduran diri dengan alasan yang sah. Perjanjian menentukan syaratnya.
Apa yang dapat dihitung sebagai pemicu kedua?
Pemicu kedua sering kali berupa pemutusan hubungan kerja tanpa alasan yang sah atau pengunduran diri dengan alasan yang sah setelah perubahan kendali. Klausul menentukan keadaan mana yang memenuhi syarat, sehingga pengunduran diri tidak otomatis memadai.
Berapa lama jangka waktu untuk peristiwa kedua?
Perjanjian menetapkan jangka waktu yang berlaku. Sering kali jangka waktunya 12 bulan, tetapi waktu tersebut tidak berlaku universal. Periksa kontrak alih-alih berasumsi bahwa periode tertentu berlaku.
Berapa banyak ekuitas yang dipercepat?
Ketentuan dalam klausul menentukan apa yang terjadi pada ekuitas yang belum bertahap jika kedua pemicu terjadi. Deskripsi umum tentang percepatan pemicu ganda tidak menetapkan jumlah atau persentase tertentu.
Mengapa menggunakan pemicu ganda alih-alih mempercepat ekuitas saat akuisisi?
Pemicu ganda mensyaratkan peristiwa kedua yang memenuhi syarat setelah perubahan kendali. Hal ini dapat melindungi karyawan sekaligus memberi pengakuisisi kesempatan untuk mempertahankan tim selama masa transisi. Ketentuan sebenarnya bergantung pada perjanjian.