Distribusi waterfall menunjukkan bagaimana hasil penjualan perusahaan dialokasikan, termasuk klaim mana yang dibayarkan sebelum pemegang saham biasa. Bagi pendiri, memahami urutan dan ketentuan di baliknya dapat memperjelas arti berbagai hasil exit bagi setiap kelas saham.
Apa itu distribusi waterfall?
Distribusi waterfall adalah urutan yang digunakan untuk mengalokasikan hasil ketika sebuah perusahaan dijual atau membagikan nilai pada saat exit. Ini bukan sekadar pembagian harga jual berdasarkan persentase kepemilikan setiap pemegang saham. Utang dan hak saham preferen dapat memperoleh prioritas sebelum pemegang saham biasa menerima hasil.
Urutan yang disederhanakan adalah:
- Utang dibayar.
- Investor preferen menerima klaim hak preferensi likuidasi, sesuai dengan senioritas dan ketentuan saham mereka.
- Pemegang saham biasa menerima sisa hasil, jika ada.
Alokasi sebenarnya bergantung pada dokumen pendanaan dan exit perusahaan. Saham preferen dapat memiliki hak yang berbeda, dan urutan antarseri dapat memengaruhi jumlah yang diterima setiap kelompok. Penjelasan singkat tentang sebuah ketentuan tidak cukup untuk menghitung pembayaran.
Bagaimana distribusi waterfall bekerja?
Hak preferensi likuidasi memberi investor preferen klaim prioritas atas hasil, dengan tunduk pada ketentuan yang melekat pada saham mereka. Senioritas menggambarkan prioritas satu seri saham preferen terhadap seri lainnya. Jika satu seri berada di atas yang lain, urutan penerimaan hasil bagi investor dapat berubah.
Partisipasi adalah fitur penting lainnya. Saham preferen partisipatif dapat memengaruhi cara hasil dibagikan setelah investor menerima preferensi. Dampak pastinya bergantung pada ketentuan. Perlakuan pari passu, sebaliknya, berarti seri-seri memiliki peringkat yang sama, bukan salah satu secara otomatis didahulukan atas yang lain. Dokumen menentukan bagaimana perlakuan peringkat setara tersebut berjalan.
Ketentuan-ketentuan ini penting karena jumlah yang tersedia bagi pemegang saham biasa tidak ditentukan oleh harga jual utama saja. Hasil mungkin lebih dulu dikurangi oleh utang dan klaim preferensi. Kepemilikan saham yang sama oleh karena itu dapat menghasilkan pembayaran yang berbeda pada nilai exit yang berbeda.
Seperti apa distribusi waterfall dalam sebuah contoh?
Perhatikan sebuah perusahaan yang mengumpulkan $35 million dengan preferensi 1x dan dijual seharga $40 million. Berdasarkan asumsi yang disederhanakan dalam contoh ini, investor menerima $35 million terlebih dahulu. Sisanya $5 million tersedia bagi pemegang saham biasa dan opsi.
Ini menggambarkan hubungan dasar antara klaim preferensi dan sisa hasil, tetapi bukan perhitungan lengkap untuk setiap pendanaan. Contoh ini tidak menentukan utang, senioritas setiap seri, atau apakah saham preferen berpartisipasi. Ketentuan-ketentuan tersebut dapat memengaruhi alokasi akhir.
Bagi pendiri, poin utamanya adalah membandingkan jumlah yang tersedia pada saat exit dengan klaim yang harus diselesaikan lebih dulu. Jika preferensi menyerap sebagian besar hasil, saham biasa mungkin hanya menerima sedikit atau tidak sama sekali. Perhitungan yang mengabaikan utang atau ketentuan saham yang relevan dapat memberikan gambaran yang tidak lengkap.
Apa yang harus diperiksa pendiri sebelum menerima ketentuan pendanaan?
Tinjau mekanisme pembayaran di lebih dari satu kemungkinan nilai penjualan. Sebuah ketentuan dapat memiliki dampak praktis yang berbeda ketika hasil terbatas dibandingkan ketika penjualan menyisakan nilai yang substansial setelah preferensi. Memeriksa dokumen bersama model membantu menunjukkan bagaimana hak-hak tersebut bekerja bersama.
Perhatikan pertanyaan-pertanyaan berikut:
- Utang apa yang dibayar pertama? Jumlah yang tersisa untuk ekuitas sebagian bergantung pada klaim yang berada di depannya.
- Bagaimana preferensi diberi peringkat? Periksa jumlah yang dapat diklaim investor preferen dan bagaimana setiap seri berada dibandingkan yang lain.
- Apakah saham preferen berpartisipasi? Partisipasi dapat mengubah apa yang terjadi setelah preferensi dibayar.
- Apakah seri-seri diperlakukan sama? Perlakuan pari passu menunjukkan peringkat yang setara, tetapi dokumen menetapkan bagaimana hal itu berlaku.
- Apa yang terjadi pada nilai exit yang berbeda? Pertimbangkan apakah hasil yang tersedia dalam penjualan yang sederhana cukup untuk menutupi klaim yang berada di depan saham biasa.
Pemeriksaan ini membantu Anda memahami bagaimana hasil mungkin terdistribusi. Pemeriksaan ini tidak memprediksi exit atau menjamin apa yang akan diterima pemegang saham mana pun. Ketentuan pendanaan dan exit yang tepat menentukan perhitungannya.
Kesalahan apa yang dapat mengacaukan model pembayaran Anda?
Satu kekeliruan yang umum adalah berfokus pada valuasi sambil memberi perhatian kecil pada hak yang melekat pada saham preferen. Valuasi saja tidak menunjukkan bagaimana hasil akan dialokasikan dalam sebuah penjualan. Urutan pembayaran, preferensi, dan peringkat antarseri juga penting.
Kekeliruan lain adalah hanya memodelkan exit yang besar dan menguntungkan. Penjualan yang lebih sederhana dapat membuat klaim preferensi sangat berpengaruh bagi pemegang saham biasa. Menguji berbagai nilai exit dapat membantu mengungkap apakah saham biasa mungkin menerima sesuatu setelah klaim sebelumnya dibayar.
Menganggap bahwa setiap saham preferen memiliki hak yang sama juga berisiko. Ketentuan dapat berbeda antarseri, dan partisipasi dapat mengubah distribusi. Model yang berguna mencerminkan dokumen yang sebenarnya, termasuk ketentuan utang, senioritas, dan partisipasi yang berlaku.
Struktur yang ramah bagi pendiri dapat mencakup preferensi 1x non-partisipatif, perlakuan pari passu antarseri, dan total modal yang dikumpulkan tetap proporsional terhadap ukuran exit yang realistis. Ini adalah ketentuan yang perlu dipahami dan didiskusikan, bukan pengganti peninjauan dokumen spesifik. Penasihat hukum dan keuangan dapat membantu meninjau ketentuan dan menguji bagaimana mekanisme pembayaran berlaku di berbagai nilai exit yang mungkin.
Bagaimana Round Funded membantu pendiri menemukan investor
Round Funded mendukung pencarian investor dan pengorganisasian penggalangan dana. Alatnya membantu pendiri menemukan investor, mengirim pitch, dan melacak balasan. Platform ini tidak menggantikan peninjauan dokumen pendanaan atau pemodelan bagaimana exit mendistribusikan hasil.
- Ajukan startup Anda di Round Funded untuk dipertemukan dengan investor.
- Cari di database yang mencakup lebih dari 60,000 VC, malaikat investor, family office, dan akselerator yang aktif.
- Saring investor berdasarkan tahap, industri, geografi, dan ukuran cek.
- Atur investor, tahap penggalangan dana, dan langkah berikutnya dalam pipeline penggalangan dana.
- Siapkan komunikasi dengan investor dan lacak balasan selama proses penggalangan dana berjalan.
Gunakan pencarian investor untuk mendukung proses penggalangan dana Anda, sambil menilai ketentuan pendanaan secara terpisah. Untuk distribusi waterfall, pertanyaan yang relevan tetap adalah bagaimana dokumen mendefinisikan preferensi, senioritas, partisipasi, dan hasil yang tersedia pada berbagai nilai exit. Dapatkan kecocokan dengan investor aktif melalui Round Funded saat Anda membangun pipeline investor. Anda juga dapat mengajukan startup Anda di Round Funded untuk memulai proses pencocokan investor.
Pertanyaan yang Sering Diajukan
Apa yang ditentukan oleh distribusi waterfall?
Distribusi ini menetapkan urutan alokasi hasil exit di antara klaim dan pemegang saham. Utang dan hak saham preferen dapat diselesaikan sebelum pemegang saham biasa menerima sisa hasil apa pun.
Bagaimana hak preferensi likuidasi dapat memengaruhi saham biasa?
Preferensi memberi investor preferen klaim prioritas berdasarkan ketentuan yang berlaku. Jika hasil terbatas, klaim tersebut dapat menyisakan sedikit atau tidak ada untuk pemegang saham biasa.
Dalam contoh, mengapa tersisa $5 million?
Perusahaan mengumpulkan $35 million dan dijual seharga $40 million. Dalam gambaran yang disederhanakan, investor menerima $35 million terlebih dahulu, sehingga menyisakan $5 million bagi pemegang saham biasa dan opsi.
Apa arti pari passu?
Istilah ini menggambarkan perlakuan peringkat yang setara. Jika seri pendanaan berperingkat pari passu, salah satu tidak secara otomatis didahulukan atas yang lain; dokumen menentukan bagaimana hasil dibagikan.
Mengapa pendiri perlu memodelkan nilai exit yang berbeda?
Hasil yang tersedia setelah klaim utang dan preferensi dapat berubah sesuai nilai penjualan. Membandingkan hasil dapat membantu menunjukkan bagaimana ketentuan tersebut dapat memengaruhi pemegang saham biasa, terutama dalam exit yang sederhana.