Full ratchet adalah ketentuan anti-dilusi yang menyetel ulang harga konversi investor sebelumnya ke harga yang lebih rendah dalam putaran pendanaan dengan harga turun. Bagi pendiri, pertanyaan utamanya adalah bagaimana penyetelan ulang itu mengubah kepemilikan dan siapa yang menanggung dilusi yang dihasilkan.
Apa arti full ratchet dalam term sheet?
Harga konversi menentukan bagaimana investasi sebelumnya dikonversi menjadi saham. Jika perusahaan kemudian menggalang dana dengan harga lebih rendah, ketentuan full ratchet akan mengubah harga konversi investor sebelumnya menjadi harga baru yang lebih rendah tersebut.
Penyesuaian ini tidak didasarkan pada jumlah saham yang dijual dalam pendanaan berikutnya. Jika ketentuan ditulis dengan cara ini, bahkan penerbitan saham dalam jumlah kecil dengan harga lebih rendah dapat memicu penyetelan ulang ke harga tersebut.
Hal itu membuat full ratchet menjadi bentuk perlindungan anti-dilusi yang sangat kuat bagi investor yang menerimanya. Karena harga yang disesuaikan lebih rendah, investasi dapat dikonversi menjadi lebih banyak saham daripada jika menggunakan harga konversi awal. Dilusi tambahan ini memengaruhi kapitalisasi perusahaan, dan pendiri serta karyawan termasuk pihak yang mungkin menanggung bebannya.
Istilah ini menggambarkan mekanisme penyesuaian yang spesifik, bukan keseluruhan dampak dari sebuah pendanaan. Untuk memahami konsekuensinya, Anda perlu membaca klausul yang sebenarnya dan mempertimbangkan bagaimana kepemilikan perusahaan berubah jika pendanaan di masa depan dihargai lebih rendah dari pendanaan sebelumnya.
Bagaimana full ratchet bekerja dalam putaran pendanaan dengan harga turun?
Putaran pendanaan dengan harga turun adalah pendanaan dengan harga lebih rendah dibandingkan pendanaan sebelumnya. Berdasarkan ketentuan full ratchet, harga konversi investor sebelumnya disetel ulang ke harga baru yang lebih rendah. Ciri utamanya adalah penyetelan ulang tersebut tidak berkurang secara proporsional terhadap jumlah saham yang diterbitkan dalam putaran pendanaan dengan harga turun.
Urutannya cukup sederhana:
- Investasi sebelumnya memiliki harga konversi.
- Perusahaan kemudian menggalang dana dengan harga lebih rendah.
- Ketentuan full ratchet menyetel ulang harga konversi sebelumnya ke harga yang lebih rendah tersebut.
- Saat konversi, harga yang disesuaikan dapat menghasilkan lebih banyak saham bagi investor sebelumnya.
Tidak ada harga atau jumlah saham spesifik dari kesepakatan tertentu yang disediakan di sini, sehingga contoh numerik akan bergantung pada asumsi. Meski begitu, Anda tetap dapat menilai inti dampaknya: harga pendanaan baru menentukan harga konversi yang disesuaikan, sedangkan jumlah saham yang dijual dalam pendanaan tersebut tidak menentukan seberapa besar harga disetel ulang.
Perbedaan ini penting ketika Anda meninjau pendanaan secara keseluruhan. Putaran berikutnya mungkin melibatkan penerbitan saham dalam jumlah kecil, tetapi hal itu belum tentu membatasi penyesuaian bagi investor yang dilindungi oleh klausul tersebut.
Bagaimana full ratchet berbeda dari perlindungan weighted-average?
Anti-dilusi weighted-average berbasis luas adalah alternatif yang umum digunakan selain full ratchet. Keduanya menangani pendanaan berikutnya dengan harga lebih rendah, tetapi cara menghitung penyesuaian harga konversinya berbeda.
| Ketentuan | Cara harga konversi berubah |
|---|---|
| Full ratchet | Disetel ulang ke harga pendanaan baru yang lebih rendah, tanpa menskalakan penyesuaian berdasarkan jumlah saham yang diterbitkan |
| Weighted-average berbasis luas | Disesuaikan secara proporsional terhadap besarnya putaran pendanaan dengan harga turun |
Perbedaan praktisnya adalah penyesuaian weighted-average memperhitungkan besarnya putaran pendanaan dengan harga turun. Full ratchet tidak membuat penyetelan ulang proporsional terhadap jumlah saham yang dijual. Hal ini dapat membuat full ratchet lebih memberatkan pemegang saham lain, termasuk pendiri dan karyawan.
Saat membandingkan ketentuan, fokuslah pada perhitungan sebenarnya dan dampaknya terhadap konversi. Label saja tidak menunjukkan bagaimana klausul itu akan berjalan dalam pendanaan Anda. Tanyakan peristiwa apa yang memicunya, harga konversi mana yang berubah, dan bagaimana penyesuaian itu memengaruhi kepemilikan.
Apa yang sebaiknya dinegosiasikan pendiri dalam klausul full ratchet?
Perlakukan ketentuan ini sebagai bagian dari keseluruhan pendanaan, bukan sebagai bahasa standar yang terpisah. Tinjau pemicu dan perhitungan yang tepat, lalu tanyakan siapa yang bisa terdampak jika perusahaan kemudian menggalang dana dengan harga lebih rendah.
Pertanyaan yang berguna untuk dibahas meliputi:
- Peristiwa pendanaan apa yang memicu penyesuaian?
- Bagaimana klausul ini mengubah harga konversi investor sebelumnya?
- Apakah ketentuan ini menyetel ulang harga sepenuhnya, atau menyesuaikannya secara proporsional terhadap putaran harga turun?
- Bagaimana penyesuaian ini dapat mengubah konsekuensi kepemilikan bagi pendiri dan karyawan?
- Bagaimana klausul yang diusulkan dibandingkan dengan anti-dilusi weighted-average berbasis luas?
Full ratchet dapat memusatkan lebih banyak dilusi putaran harga turun pada pendiri dan karyawan. Dampak distribusi ini menjadi alasan untuk memeriksa bahasa klausul dengan cermat sebelum menyetujuinya. Ketentuan ini mungkin melindungi satu investor, tetapi membuat hasil kepemilikan kurang menguntungkan bagi pihak lain yang terus membangun perusahaan.
Bagi pendiri, anggap full ratchet sebagai tanda bahaya dan negosiasikan dengan tegas untuk menolaknya, terutama pada tahap awal. Panduan umumnya adalah hampir tidak pernah menerimanya di tahap sedini itu, dan sebagian besar investor yang kredibel tidak memintanya. Poin-poin ini bukan pengganti peninjauan perjanjian spesifik bersama penasihat hukum yang berkualifikasi.
Kesalahan apa yang sebaiknya dihindari pendiri?
Beberapa kesalahpahaman dapat menyulitkan evaluasi konsekuensi klausul:
- Menganggapnya sebagai boilerplate yang tidak berbahaya. Penyetelan ulang harga konversi dapat memengaruhi siapa yang menanggung dilusi dalam putaran harga turun di masa depan.
- Hanya melihat pendanaan yang sedang berlangsung. Klausul ini berkaitan dengan apa yang mungkin terjadi jika pendanaan berikutnya memiliki harga lebih rendah.
- Mencampuradukkan penyetelan ulang penuh dengan penyesuaian proporsional. Full ratchet disetel ulang ke harga baru yang lebih rendah, sedangkan weighted-average berbasis luas disesuaikan secara proporsional terhadap besarnya putaran harga turun.
- Membahas labelnya tanpa hasilnya. Fokuslah pada pemicu, perhitungan, dampak konversi, dan distribusi dilusi.
- Terburu-buru dalam meninjau. Nilai ketentuan dalam konteks term sheet lengkap, ajukan pertanyaan yang jelas, dan dapatkan nasihat hukum yang berkualifikasi tentang kata-kata yang sebenarnya.
Bagaimana Round Funded membantu pendiri mempersiapkan outreach
Round Funded membantu pendiri menemukan investor, mengirim pitch, dan melacak balasan. Cakupannya meliputi 60,000+ investor aktif, termasuk VC, angel, family office, dan akselerator, yang dapat dicari berdasarkan tahap, industri, geografi, dan ukuran cek. Investor disaring berdasarkan aktivitas terbaru, dengan cek dalam sekitar 6 bulan terakhir, dan email-nya diverifikasi.
Pendiri yang sedang bersiap menggalang dana dapat menggunakan platform ini untuk mengatur riset dan outreach investor:
- Ajukan startup Anda di Round Funded untuk dipertemukan dengan investor.
- Cari kecocokan potensial menggunakan tahap, industri, geografi, dan ukuran cek.
- Gunakan AI untuk menyusun email outreach yang dipersonalisasi dan tindak lanjut untuk setiap investor.
- Kirim outreach dari Gmail Anda sendiri, sehingga balasan masuk ke kotak masuk Anda, dan catat investor, tahap, serta langkah berikutnya dalam pipeline penggalangan dana.
- Buat dan bagikan tautan Data Room yang berisi deck, traksi, tim, dan permintaan Anda.
Data Room gratis dibuat dan dibagikan di setiap paket. Tautan pelacakan per investor dan analitik keterlibatan, termasuk tampilan, pembukaan deck, dan klik jadwal pertemuan, tersedia dengan Round+. Situs dan produk Round Funded tersedia dalam 12 bahasa. Pendiri dapat dipertemukan dengan investor dengan mengajukan startup mereka.
Pertanyaan yang Sering Diajukan
Apakah full ratchet bergantung pada jumlah saham yang diterbitkan perusahaan?
Tidak. Ciri utamanya adalah harga konversi sebelumnya disetel ulang ke harga baru yang lebih rendah tanpa menskalakan penyesuaian berdasarkan jumlah saham yang diterbitkan dalam putaran harga turun.
Bagaimana full ratchet dapat memengaruhi pendiri dan karyawan?
Penyesuaian ini dapat memberi investor sebelumnya lebih banyak saham saat investasinya dikonversi. Dilusi yang dihasilkan dapat jatuh pada pemegang saham lain, termasuk pendiri dan karyawan.
Apakah anti-dilusi weighted-average berbasis luas sama dengan full ratchet?
Tidak. Full ratchet menyetel ulang harga konversi ke harga baru yang lebih rendah. Weighted-average berbasis luas menyesuaikan harga secara proporsional terhadap besarnya putaran harga turun.
Haruskah pendiri menyetujui klausul full ratchet?
Hampir tidak pernah menerima ketentuan full ratchet di tahap awal, dan negosiasikan dengan tegas untuk menolaknya. Tinjau klausul ini dengan cermat dan carilah nasihat hukum yang berkualifikasi.
Apa yang sebaiknya Anda periksa sebelum menandatangani?
Identifikasi pemicunya, pahami bagaimana harga konversi dihitung ulang, dan pertimbangkan siapa yang menanggung dilusi dalam putaran harga turun di masa depan. Bandingkan mekanismenya dengan weighted-average berbasis luas, dan tinjau kata-kata yang sebenarnya bersama penasihat hukum yang berkualifikasi.