Lembar persyaratan terlihat seperti ringkasan satu halaman. Ini sebenarnya adalah cetak biru tentang siapa yang mengendalikan perusahaan Anda dan siapa yang dibayar terlebih dahulu. Melewatkan satu klausul sekarang akan Anda rasakan selama bertahun-tahun, terkadang pada saat yang tepat ketika Anda akhirnya menjual.
Sebagian besar pendiri membaca lembar persyaratan pertama mereka di bawah tekanan. Seorang investor ingin bergerak cepat, dokumen tersebut penuh dengan kata-kata yang Anda kenali setengahnya, dan mengatakan "biarkan saya memikirkan klausul itu" terasa berisiko ketika Anda telah menghabiskan berbulan-bulan untuk mendapatkan persetujuan. Panduan ini memecah klausul-klausul yang penting, apa arti sebenarnya dari masing-masing, dan seperti apa versi yang ramah pendiri.
Satu hal di awal: pengaruh Anda untuk menegosiasikan salah satu dari ini tergantung pada berapa banyak investor yang ingin masuk. Satu tawaran berarti Anda menerima apa yang diberikan. Beberapa tawaran bersaing berarti Anda dapat menolak. Itulah sebabnya pendiri yang menjalankan proses nyata, seperti yang dapat Anda jalankan di Round Funded, cenderung menandatangani persyaratan yang lebih bersih daripada pendiri yang menerima cek pertama yang muncul.
Valuasi: pra-uang, pasca-uang, dan angka yang sebenarnya penting
Valuasi adalah label harga perusahaan Anda sebelum putaran ditutup. Pra-uang adalah nilai perusahaan Anda sebelum uang baru masuk. Pasca-uang adalah pra-uang ditambah jumlah yang terkumpul. Jika pra-uang Anda adalah $8 juta dan Anda mengumpulkan $2 juta, pasca-uang Anda adalah $10 juta, dan investor baru memiliki 20 persen.
Pendiri terpaku pada angka utama, tetapi struktur di sekitarnya mengubah biaya sebenarnya.
- Valuasi tinggi dengan preferensi likuidasi yang agresif bisa lebih buruk daripada valuasi yang lebih rendah dengan persyaratan yang bersih.
- "Valuasi pasca-uang" pada SAFE berarti batas atas sudah memperhitungkan dilusi SAFE tersebut, sehingga tumpukan SAFE dapat mendilusi Anda lebih dari yang Anda perkirakan.
- Kumpulan opsi (bagian selanjutnya) biasanya diambil dari pra-uang Anda, yang secara diam-diam menurunkan valuasi efektif Anda.
Mengejar angka terbesar bisa menjadi bumerang. Valuasi setinggi langit yang tidak dapat Anda tumbuh seiring waktu akan menciptakan putaran turun yang menyakitkan nanti. Tujuannya adalah harga yang wajar dengan persyaratan yang dapat Anda jalani, dan cara terbaik untuk menemukan harga itu adalah persaingan. Ketika banyak investor mengevaluasi putaran Anda secara bersamaan, pasar menetapkan valuasi Anda alih-alih satu perusahaan. Itu adalah alasan praktis mengapa proses penggalangan dana terstruktur lebih baik daripada obrolan kopi satu kali.
Kumpulan opsi: dilusi yang tersembunyi di depan mata
Kumpulan opsi (atau ESOP) adalah ekuitas yang disisihkan untuk karyawan di masa depan. Investor hampir selalu membutuhkannya, biasanya 10 hingga 15 persen, dan inilah masalahnya: mereka biasanya ingin itu dibuat sebelum putaran, di dalam valuasi pra-uang Anda.
Itu berarti dilusi keluar dari kantong pendiri, bukan investor baru. Inilah "pergeseran kumpulan opsi" yang terkenal. Dalam kesepakatan pasca-uang $10 juta, kumpulan 15 persen yang dibuat sebelum uang dapat merugikan pendiri beberapa poin kepemilikan yang secara diam-diam mensubsidi kepemilikan investor.
Seperti apa versi ramah pendiri:
- Ukur kumpulan sesuai dengan rencana perekrutan Anda yang sebenarnya. Jika Anda hanya membutuhkan 8 persen untuk menutupi perekrutan selama 18 bulan ke depan, jangan menyetujui 15 persen.
- Dorong untuk kumpulan pasca-uang jika Anda bisa, sehingga dilusi dibagikan.
- Bawa rencana perekrutan yang nyata ke dalam percakapan. "Berikut adalah lima peran dan hibah ekuitas mereka" jauh lebih kuat daripada angka bulat yang samar.
Preferensi likuidasi: siapa yang dibayar terlebih dahulu saat Anda keluar
Ini adalah klausul yang paling diremehkan oleh para pendiri. Preferensi likuidasi memutuskan siapa yang mendapatkan uang terlebih dahulu ketika perusahaan dijual atau dilikuidasi, dan berapa banyak yang mereka dapatkan sebelum orang lain melihat satu dolar pun.
Dua variabel penting:
- Kelipatan. Preferensi 1x berarti investor mendapatkan uang mereka kembali terlebih dahulu, satu kali. Preferensi 2x atau 3x berarti mereka mendapatkan dua atau tiga kali lipat investasi mereka sebelum pemegang saham umum (Anda dan tim Anda) mendapatkan apa pun.
- Berpartisipasi vs. tidak berpartisipasi. Dengan tidak berpartisipasi, investor mengambil preferensi mereka ATAU mengonversi menjadi saham biasa dan berbagi keuntungan, mana pun yang lebih tinggi. Dengan berpartisipasi ("doubledip"), mereka mengambil uang mereka kembali terlebih dahulu DAN kemudian berbagi apa pun yang tersisa.
Bayangkan penjualan $20 juta di mana investor menginvestasikan $5 juta. Dengan preferensi non-partisipasi 1x yang bersih, mereka kemungkinan akan mengonversi dan mengambil bagian pro-rata dari total $20 juta. Dengan preferensi partisipasi 2x, mereka menarik $10 juta terlebih dahulu, lalu membagi sisanya dengan Anda. Keluar yang sama, hasil yang sangat berbeda untuk rekening bank Anda.
Versi ramah pendiri: 1x, tidak berpartisipasi. Ini adalah standar pasar untuk putaran yang sehat. Apa pun di atas 1x atau apa pun yang berpartisipasi harus membuat Anda bertanya mengapa, dan itu adalah klausul yang layak untuk energi negosiasi yang nyata.
Klausul lembar persyaratan sekilas
Berikut adalah referensi cepat yang dapat Anda pindai sebelum panggilan apa pun dengan investor.
| Klausul | Artinya | Versi ramah pendiri |
|---|---|---|
| Valuasi | Harga perusahaan pra/pasca uang | Harga wajar yang ditetapkan oleh tawaran bersaing, persyaratan bersih |
| Kumpulan opsi | Ekuitas yang dicadangkan untuk perekrutan di masa depan | Disesuaikan dengan rencana perekrutan, idealnya pasca-uang |
| Preferensi likuidasi | Siapa yang dibayar terlebih dahulu saat keluar | 1x, tidak berpartisipasi |
| Hak pro-rata | Hak untuk mempertahankan persentase kepemilikan di putaran mendatang | Diberikan hanya kepada investor utama |
| Kursi dewan | Siapa yang mengendalikan keputusan perusahaan | Mayoritas pendiri atau seimbang 2-1-1 |
| Ketentuan perlindungan | Hak veto investor atas tindakan penting | Daftar sempit, hanya item standar |
| Vesting | Memperoleh saham Anda dari waktu ke waktu | 4 tahun, jurang 1 tahun, dengan percepatan |
| Anti-dilusi | Penetapan ulang harga jika Anda mengumpulkan lebih sedikit nanti | Rata-rata tertimbang berbasis luas, bukan ratchet penuh |
Hak pro-rata: menjaga investor tetap dekat tanpa mengorbankan masa depan
Hak pro-rata memberi investor pilihan untuk berinvestasi lagi di putaran mendatang untuk mempertahankan persentase kepemilikan mereka. Jika mereka memiliki 10 persen sekarang, pro-rata memungkinkan mereka membeli cukup di Seri A Anda untuk tetap di 10 persen.
Ini sebagian besar masuk akal dan bahkan membantu. Investor yang dapat mengikuti adalah investor yang tetap terlibat. Masalah muncul ketika terlalu banyak investor kecil semuanya memegang hak pro-rata, yang dapat menghalangi pemimpin di masa depan dan mempersulit penggalangan dana berikutnya.
Pendekatan ramah pendiri:
- Berikan pro-rata kepada pemimpin dan investor penting Anda, bukan setiap angel yang menulis cek kecil.
- Perhatikan hak "super pro-rata" yang memungkinkan investor membeli lebih dari persentase mereka saat ini. Itu dapat menghalangi pemimpin di masa depan.
- Jaga agar tabel kapitalisasi Anda tetap bersih. Tabel kapitalisasi yang bersih lebih mudah untuk melakukan penggalangan dana, dan jaringan investor yang lebih besar memberi Anda pengganti jika satu investor melewatkan putaran berikutnya.
Kursi dewan dan kendali: siapa yang sebenarnya menjalankan perusahaan
Ekuitas adalah kepemilikan. Kursi dewan adalah kendali. Keduanya tidak sama, dan pendiri yang membingungkannya akan terkejut nanti ketika mereka memiliki sebagian besar perusahaan tetapi dapat kalah suara dalam perekrutan, penggalangan dana, atau bahkan peran mereka sendiri.
Pada tahap awal, struktur umum adalah dewan tiga orang: dua kursi yang selaras dengan pendiri dan satu kursi investor. Bahayanya adalah bergeser, putaran demi putaran, ke dewan di mana investor memegang mayoritas. Setelah itu terjadi, keputusan tentang CEO, putaran mendatang, dan penjualan dapat dibuat tanpa persetujuan Anda.
Apa yang perlu dilindungi:
- Pertahankan kendali pendiri atas dewan selama Anda bisa secara masuk akal, terutama melalui tahap awal dan Seri A.
- Gunakan kursi independen dengan hati-hati. Direktur independen harus benar-benar netral, dipilih bersama, bukan sekutu investor yang menyamar.
- Lacak komposisi dewan di seluruh putaran, bukan hanya yang ini. Setiap kursi investor baru mengubah perhitungan.
Kendali adalah persis di mana memiliki opsi membuahkan hasil. Investor yang tahu Anda memiliki lembar persyaratan lain yang tersedia jauh lebih kecil kemungkinannya untuk menuntut mayoritas dewan untuk kepemilikan minoritas.
Ketentuan perlindungan dan vesting: cetakan halus yang menggigit nanti
Ketentuan perlindungan
Ketentuan perlindungan adalah hak veto investor. Bahkan dengan kepemilikan kecil, investor dapat memblokir keputusan penting tertentu: menjual perusahaan, mengumpulkan lebih banyak uang, mengubah piagam, menerbitkan saham baru, mengambil utang besar.
Ketentuan perlindungan standar adalah normal dan diharapkan. Masalahnya adalah perluasan cakupan. Perhatikan veto atas operasi sehari-hari, seperti perekrutan, anggaran, atau kontrak rutin, karena itu mengubah investor pasif menjadi co-CEO. Ramah pendiri berarti daftar yang sempit dan standar yang hanya mencakup tindakan korporasi yang benar-benar penting.
Vesting
Vesting berarti Anda memperoleh saham Anda dari waktu ke waktu. Standar pasar adalah empat tahun dengan jurang satu tahun: tidak ada yang di-vest sampai Anda berada di sana selama satu tahun, kemudian di-vest bulanan setelah itu. Investor memerlukan ini sehingga rekan pendiri yang pergi pada bulan ketiga tidak pergi dengan sebagian besar perusahaan.
Detail ramah pendiri untuk dinegosiasikan:
- Kredit untuk waktu yang telah dilayani. Jika Anda telah membangun selama dua tahun sebelum penggalangan dana, minta kredit vesting sehingga Anda tidak memulai dari nol.
- Percepatan saat penjualan. Percepatan pemicu tunggal akan meng-vest saham Anda jika perusahaan diakuisisi. Pemicu ganda akan meng-vest saham tersebut jika Anda diakuisisi DAN diberhentikan setelahnya. Pemicu ganda adalah kompromi umum.
- Vesting pendiri dan vesting karyawan adalah percakapan yang berbeda. Jangan biarkan satu set persyaratan secara diam-diam mendefinisikan yang lain.
Cara sebenarnya menegosiasikan klausul-klausul ini
Anda dapat menguasai setiap klausul tetapi tetap menandatangani kesepakatan buruk jika Anda tidak memiliki pengaruh. Negosiasi dalam penggalangan dana sebagian besar tentang alternatif. Berikut cara pendiri memberi diri mereka ruang untuk menolak.
- Jalankan proses nyata. Hubungi banyak investor yang relevan dalam waktu singkat sehingga tawaran datang berdekatan. Minat bersaing adalah sumber pengaruh terbesar Anda.
- Pahami hal-hal yang tidak dapat dinegosiasikan. Putuskan terlebih dahulu klausul mana yang akan Anda perjuangkan (biasanya preferensi 1x non-partisipasi, kendali dewan, kumpulan opsi yang masuk akal) dan mana yang akan Anda tukar.
- Pahami standar yang benar. Ketika Anda dapat mengatakan "preferensi 1x non-partisipasi adalah pasar untuk tahap ini," Anda sedang bernegosiasi berdasarkan fakta, bukan perasaan.
- Jangan bernegosiasi sendirian. Pengacara startup yang membaca lembar persyaratan setiap minggu akan menangkap hal-hal yang tidak Anda sadari.
Bagian yang sulit adalah proses itu sendiri, dan itu adalah pekerjaan lambat dan manual yang memakan waktu berminggu-minggu. Menemukan investor yang tepat, menulis email yang dipersonalisasi, mengirimkan penjangkauan, melacak siapa yang membalas, mengejar tindak lanjut, dan menjaga ruang data tetap mutakhir adalah pekerjaan penuh waktu di atas menjalankan perusahaan Anda.
Itulah pekerjaan yang diotomatiskan oleh Round Funded. Anda mengirimkan startup Anda sekali dan dicocokkan dengan investor terverifikasi yang mendanai tahap Anda, diambil dari jaringan yang mencakup orang-orang dari Y Combinator, Antler, Techstars, dan 500 Global. Ini menulis email pitch yang dipersonalisasi, mengirimkan penjangkauan, melacak balasan, dan mengejar tindak lanjut sehingga banyak percakapan berjalan secara bersamaan. Lebih banyak percakapan langsung berarti lebih banyak tawaran potensial, dan lebih banyak tawaran adalah persis apa yang memberi Anda pengaruh untuk menegosiasikan setiap klausul di atas. Pekerjaan yang memakan waktu berminggu-minggu secara manual hanya membutuhkan satu sore.
Pertanyaan yang Sering Diajukan
Apa klausul lembar persyaratan yang paling penting bagi pendiri?
Preferensi likuidasi adalah yang paling diremehkan oleh pendiri, karena menentukan siapa yang dibayar terlebih dahulu dan berapa banyak saat keluar. Preferensi 1x non-partisipasi adalah standar ramah pendiri. Komposisi dewan sama pentingnya, karena menentukan siapa yang mengendalikan perusahaan terlepas dari siapa yang memilikinya.
Apakah valuasi yang lebih tinggi selalu lebih baik?
Tidak. Valuasi tinggi yang dipasangkan dengan preferensi likuidasi yang agresif atau kumpulan opsi pra-uang yang besar dapat membuat Anda lebih buruk daripada valuasi yang lebih rendah dengan persyaratan yang bersih. Valuasi yang terlalu tinggi juga berisiko menciptakan putaran turun yang menyakitkan nanti. Tawaran bersaing, seperti yang dapat Anda hasilkan di Round Funded, membantu Anda menemukan harga yang wajar, bukan hanya harga yang mencolok.
Apa arti preferensi likuidasi 1x non-partisipasi?
Ini berarti investor mendapatkan kembali investasi awal mereka terlebih dahulu (1x), tetapi kemudian mereka harus memilih: mengambil uang itu ATAU mengonversi menjadi saham biasa dan berbagi keuntungan, bukan keduanya. Ini adalah standar pasar dan melindungi pendiri dari investor yang "menggandakan" dengan mengambil uang mereka kembali dan kemudian berbagi sisa hasil.
Berapa banyak seharusnya kumpulan opsi?
Ukur sesuai dengan rencana perekrutan Anda yang sebenarnya daripada angka default. Banyak putaran awal berada di sekitar 10 hingga 15 persen, tetapi jika rencana terperinci menunjukkan Anda hanya membutuhkan 8 persen untuk 18 bulan ke depan, negosiasikan angka tersebut. Mendorong untuk kumpulan pasca-uang, di mana dilusi dibagikan, juga membantu melindungi kepemilikan Anda.
Apakah saya memerlukan pengacara untuk meninjau lembar persyaratan?
Ya. Panduan ini menjelaskan klausul dalam istilah yang sederhana, tetapi ini bukan nasihat hukum. Pengacara startup yang membaca lembar persyaratan secara teratur akan menemukan bahasa yang tidak standar, hak kendali tersembunyi, dan jebakan dilusi yang mudah terlewatkan. Mintalah peninjauan oleh pengacara untuk setiap lembar persyaratan sebelum Anda menandatanganinya.
Bagaimana cara mendapatkan pengaruh untuk menegosiasikan persyaratan yang lebih baik?
Pengaruh datang dari alternatif. Ketika beberapa investor tertarik secara bersamaan, Anda dapat menolak valuasi, preferensi, dan kendali. Menjalankan proses penjangkauan terstruktur dengan Round Funded membantu Anda menciptakan persaingan itu dengan menjangkau banyak investor yang relevan dan terverifikasi dalam waktu singkat daripada satu per satu.