転換社債 vs SAFE：創業者向けガイド

コンバーチブルノートとSAFEは、どちらも今すぐ資金を調達し、後で評価額を決定できる仕組みです。両者の違いは、1点に集約されます。それは、「ノートはローンであり、SAFEはローンではない」ということです。

この1つの違いが、他のすべてに波及します。利息。満期日。価格設定されたラウンドを一度も調達できなかった場合。投資家が文字通り返金を要求できるかどうか。プレシードまたはシードラウンドでこれらのどちらかを選択している場合、このガイドでは、それぞれの仕組み、違い、そしてどちらがどのような状況に適しているかを見ていきます。

早速始めましょう。

コンバーチブルノートとは？

コンバーチブルノートは、現金で返済されるのではなく、株式に転換される短期ローンです。投資家から資金を受け取り、ノートには利息がつき、後で価格設定されたラウンドを調達する際に、ノートと利息が株式に転換されます。

債務であるため、コンバーチブルノートには、通常のローンにはないいくつかの要素があります。

• 元本 - 投資された金額。
• 利率 - 通常、年間2%から8%で、転換まで発生します。
• 満期日 - ノートの期日、通常は18ヶ月から24ヶ月後。
• 割引 - 次のラウンドの投資家が支払う価格の割引、通常は10%から25%。
• 評価額キャップ - ノートが転換される評価額の上限。これにより、高値で資金調達した場合に投資家を保護します。

次の株式ラウンドがクローズすると、ノートは投資家にとって有利な方（割引またはキャップ）で転換されます。投資家リストを作成しており、あなたのステージで実際にコンバーチブルノートに資金を提供する人々への紹介が必要な場合は、Round Funded がアクティブな投資家とマッチングしてくれるため、無意味なコールドメールに時間を費やす必要がありません。

SAFEとは？

SAFE（Simple Agreement for Future Equity、将来の株式に対する単純な契約）は、投資家に将来の価格設定されたラウンドでの株式に対する権利を与える契約です。これはローンではありません。利息、満期日、返済義務はありません。Y Combinator は、創業者と投資家が常に議論していたコンバーチブルノートの要素を削除するために、2013 年に SAFE を導入しました。

SAFE には通常、2 つの主要な条件があります。

• 評価額キャップ - SAFE が転換される評価額の上限。
• 割引 - 次のラウンドに対する価格の割引（一部の SAFE はキャップのみ、一部は割引のみ、一部は両方を使用します）。

一般的に2つの種類があります。ポストマネーSAFE（現在の YC 標準）は、すべての SAFE 資金を考慮した後の評価額に基づいて所有権を計算するため、希薄化を簡単にモデル化できます。プレマネーSAFEは元のバージョンであり、複数の SAFE が積み重なると予測が難しくなります。

SAFE は署名が速く、法務費用も安いため、ほとんどのアクセラレーター段階の企業が現在使用しています。SAFE で資金調達する創業者は、書類の交渉に時間を費やすのではなく、資金調達プロセス を軽量に保ち、製品にエネルギーを費やすことができます。

コンバーチブルノート vs SAFE：並べて比較

詳細に入る前に、簡単な概要です。

この表は仕組みをカバーしています。次のセクションでは、判断のポイントをカバーします。

実際に重要な主な違い

ほとんどの創業者は、希薄化に影響するため、キャップと割引に固執します。それはもっともです。しかし、後で問題となる違いは、構造的なものです。

債務かそうでないか。 コンバーチブルノートは、負債としてバランスシートに計上されます。SAFE はそうではありません。会社が困難に陥った場合、ノート保有者は株式保有者よりも優先される債権者となります。SAFE 保有者は株主に近くなります。これは、清算や緊急売却の際に重要です。

満期日は締め切りを作る。 18ヶ月で満期を迎えるノートは、それまでに価格設定されたラウンドを調達していない場合、問題となります。理論上、投資家は返金を要求でき、ほとんどの初期段階の会社はそれを支払う現金を持っていません。実際には、ノートは通常延長されますが、それはあなたを不快な交渉の場に置きます。SAFE には時計がないため、同様のプレッシャーはありません。

利息は希薄化を加える。 ノートの利息は発生し、株式に転換されます。2年間で6%の場合、約12%の追加元本が株式に転換されます。それほど大きくはありませんが、現実的です。SAFE はこれを完全にスキップします。

転換トリガー。 どちらも、適格な価格設定されたラウンドで転換されます。しかし、ノートは満期時にも転換（または支払い）され、しばしば支配権の変更時にも転換（または支払い）されます。それらの条項を注意深く読んでください。

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創業者がコンバーチブルノートを選ぶとき

ノートは終わっていません。それを使用する現実的な理由があります。

• 投資家が債務保護を期待している。 一部のエンジェルやファミリーオフィス、特にスタートアップが盛んなハブの外では、満期日と返済請求権のあるローン構造の方が心地よいと感じる場合があります。もしそれが小切手を書いている相手なら、ノートは取引を維持します。
• 満期日を強制的な機能として利用したい。 一部の創業者は、次のラウンドを予定通りに調達することを促すため、締め切りを好みます。
• 近い将来の価格設定されたラウンドへのブリッジ。 シリーズAが数ヶ月後に迫っており、ランウェイを延長する必要があるだけなら、明確な転換パスを持つ短いノートはクリーンになります。
• 投資家が利息を求めている。 一部の投資家は単に利回りだけを求めており、ノートはそれを彼らに提供します。

トレードオフは、より多くの交渉、より高い法務費用、そしてあなたの帳簿上の負債です。それらが投資家を怖がらせないなら、ノートはうまく機能します。

創業者が SAFE を選ぶとき

SAFE はスピードとシンプルさで優れており、プレシードとシードで支配的である理由です。

• 迅速に進めたい。 SAFE は数日で署名できます。交渉すべき満期日も、議論すべき利率もありません。
• アクセラレーターネットワークの投資家から調達している。 ポストマネー SAFE は、YC、Techstars、500 Global の世界ではデフォルトです。そこでの投資家は、その書類を熟知しています。
• バランスシート上の債務を避けたい。 負債なし、満期プレッシャーなし、債権者請求なし。
• 多くのエンジェルから少額のチェックを積み重ねている。 標準化された SAFE 条件により、ローリングクローズが容易になります。全員に同じ書類を送ります。

SAFE の主なリスクは、価格設定されたラウンドの前に多すぎるものを署名した場合の、キャップのない希薄化です。各 SAFE は後で転換され、モデル化していない場合、合計が驚くことがあります。キャップテーブルツールを使用し、進行中の各 SAFE を追跡してください。

ローリング SAFE ラウンドを実行している場合、ボトルネックはほとんど書類作成ではありません。十分な投資家を見つけ、会話を続けさせることが重要です。Round Funded は、アウトリーチ、パーソナライズされたピッチメール、フォローアップの追跡を行い、パイプラインを常に満たしたままクローズできるよう支援します。

pros and cons at a glance

各楽器の簡単なチェック。

コンバーチブルノートの pros

• 伝統的で非テクノロジー系の投資家に馴染みがある。
• 満期日が締め切りとして機能する可能性がある。
• 利息は早期投資家に報いる。

コンバーチブルノートの cons

• 債務として帳簿に計上される。
• 満期日が返済問題になる可能性がある。
• 交渉すべき項目が多く、法務費用が高い。

SAFE の pros

• 迅速かつ安価に実行できる。
• 利息、満期、返済リスクなし。
• 初期段階で標準化され、広く理解されている。

SAFE の cons

• 一部の伝統的な投資家には馴染みが薄い。
• 多すぎるものを積み重ねると、希薄化しすぎる可能性がある。
• プレマネーバージョンは、規模が大きくなると煩雑になる可能性がある。

どちらかが普遍的に優れているわけではありません。適切な選択は、誰が投資しているか、そして次のラウンドがどのように形成されているかによります。

実際にラウンドを実行する方法

楽器を選ぶのは簡単な部分です。ラウンドを埋めるのが難しい部分です。ノートまたは SAFE のどちらを選択しても、あなたのステージに資金を提供する投資家、明確なピッチ、そしてフォローアップする規律が必要です。

それがほとんどの創業者が過小評価している苦労です。リストの作成、各投資家の調査、パーソナライズされたメールの作成、返信の追跡、沈黙した人々の追跡、データルームの組み立て。手作業で数週間かかる作業は、自動化されれば数時間で完了します。

Round Funded は、YC、Antler、Techstars、500 Global の人々を含む 10,000 人以上のアクティブで検証済みの投資家とあなたを繋ぎます。詳細を一度送信するだけで、あなたのステージに資金を提供する投資家とマッチングされ、プラットフォームがアウトリーチを作成し、送信し、応答を追跡します。あなたは投資家を探すのではなく、彼らと話すことに時間を費やします。

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よくある質問

創業者にとって、SAFE はコンバーチブルノートよりも安全ですか？

ほとんどの初期段階のケースでは、そうです。SAFE には満期日も返済義務もないため、価格設定されたラウンドを期日までに調達できなかった場合に、投資家が返金を要求するリスクがなくなります。コンバーチブルノートは、債務であるため、そのリスクを負います。

コンバーチブルノートと SAFE はどちらも評価額キャップを使用しますか？

どちらも可能です。評価額キャップは、楽器が株式に転換される上限評価額を設定し、次のラウンドで価格が高く設定された場合に早期投資家を保護します。ノートはしばしばキャップに利息と満期日を組み合わせますが、SAFE は通常、キャップのみ、割引のみ、またはその両方を使用します。

価格設定されたラウンドを一度も調達できなかった場合、SAFE はどうなりますか？

SAFE は、適格な株式ラウンド、買収、または清算でのみ転換されます。これらのいずれも発生しない場合、満期日がないため、無期限に未転換のままになる可能性があります。これは一般的な情報であり、法的アドバイスではありません。署名する前に、スタートアップ弁護士に詳細を確認してください。

ほとんどのアクセラレーターはどちらの楽器を好みますか？

ほとんどの最新のアクセラレーターは、ポストマネー SAFE を好みます。これは、迅速で標準化されており、希薄化のモデル化が容易であるためです。YC、Techstars などのネットワークの投資家はそれをよく知っています。その集団から資金調達する場合、Round Funded のようなツールは、SAFE をすでに扱っている投資家とあなたをマッチングさせます。

同じラウンドでノートと SAFE の両方から調達できますか？

できますが、2 つは異なるルールで転換されるため、キャップテーブルが複雑になります。ほとんどの創業者は、モデル化をクリーンに保つために、ラウンドごとに 1 つの楽器を選択します。さまざまな好みの多くの投資家とのアウトリーチを管理している場合、Round Funded は、すべての会話を 1 つの場所で追跡するのに役立ちます。

両者の法務費用の違いはどのくらいですか？

SAFE は、交渉すべき条項が少ない標準化されたテンプレートに依存しているため、通常は安価です。コンバーチブルノートは、利息、満期、転換条項がしばしば交渉されるため、費用がかかります。小規模なプレシード調達の場合、SAFE の法務費用が低いことは意味のある利点です。

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