タームシートは1ページの要約のように見えます。実際には、誰があなたの会社を管理し、誰が最初に支払われるかの設計図です。 今、1つの条項を逃すと、何年もの間、時にはあなたが会社を売却するまさにその瞬間に、その影響を感じることになります。

ほとんどの創業者にとって、初めてのタームシートはプレッシャーの中で読まれます。投資家は迅速に進めたいと考えており、書類はあなたが半分しか理解できない言葉でいっぱいです。「少し考えさせてください」と言うことは、何ヶ月もかけて「はい」にたどり着いたときにリスクを感じるでしょう。このガイドでは、重要な条項、それぞれの条項が実際に何を意味するのか、そして創業者にとって友好的なバージョンがどのように見えるのかを解説します。

まず1つ：これらのどれかを交渉するあなたのレバレッジは、どれだけの投資家が参加したいかにかかっています。単一のオファーは、与えられたものを受け入れることを意味します。複数の競合するオファーは、あなたが反撃できることを意味します。だからこそ、Round Funded のような実際のプロセスを実行する創業者は、最初に現れた小切手を受け取った創業者よりも、よりクリーンな条件に署名する傾向があります。

バリュエーション：プレマネー、ポストマネー、そして実際に重要な数字

バリュエーションは、ラウンドがクローズする前のあなたの会社の価格タグです。プレマネーは、新しい資金が着金する前のあなたの会社の価値です。ポストマネーは、プレマネーに調達額を加えたものです。プレマネーが800万ドルで200万ドルを調達した場合、ポストマネーは1000万ドルになり、新しい投資家は20パーセントを所有することになります。

創業者はヘッドラインの数字に固執しますが、その周りの構造が実際のコストを変えます。

攻撃的な清算優先権を持つ高いバリュエーションは、クリーンな条件を持つ低いバリュエーションよりも悪くなる可能性があります。
SAFEの「ポストマネーバリュエーション」は、キャップがすでにそのSAFEの希薄化を考慮していることを意味するため、積み重なったSAFEはあなたが予想するよりもあなたを希薄化させる可能性があります。
オプションプール（次のセクション）は通常、あなたのプレマネーから切り取られるため、実質的なバリュエーションを静かに低下させます。

最大の数字を追いかけることは逆効果になる可能性があります。成長できないほど高いバリュエーションは、後で痛みを伴うダウンラウンドにつながります。目標は、あなたが受け入れられる条件での公正な価格であり、その価格を見つける最善の方法は競争です。複数の投資家が一度にあなたのラウンドを評価している場合、市場は1つの会社ではなく、あなたのバリュエーションを設定します。それが、構造化された資金調達プロセスが一対一のコーヒーチャットよりも優れている実践的な理由です。

オプションプール：見え透いた希薄化

オプションプール（またはESOP）は、将来の従業員のために確保された株式です。投資家はほぼ常にそれを要求し、通常は10〜15パーセントですが、問題は次のとおりです。彼らは通常、ラウンドの前、つまりプレマネーバリュエーションの中で作成されることを望んでいます。

つまり、希薄化は新しい投資家からではなく、創業者から引き出されます。これが有名な「オプションプールシャッフル」です。1000万ドルのポストマネー取引で、プレマネーで作成された15パーセントのプールは、投資家の持ち分を静かに補助するために、創業者から数パーセントの所有権を奪う可能性があります。

創業者に友好的な状態とは：

採用計画に合わせてプールをサイズ調整する。 次の18ヶ月の採用をカバーするために8パーセントしか必要ない場合、15パーセントに同意しないでください。
可能であれば、ポストマネープールを推進する。そうすれば、希薄化が共有されます。
実際の採用計画を会話に持ち込む。「ここに5つの役職とそれぞれの株式付与があります」は、あいまいな丸数字よりもはるかに強力です。

清算優先権：エグジット時に誰が最初に支払われるか

これは創業者が最も過小評価している条項です。清算優先権は、会社が売却または清算されたときに誰がお金を受け取るかを決定し、他の誰かが1ドルを見る前にいくら受け取るかを決定します。

2つの変数が重要です：

倍率。 1倍の優先権は、投資家が最初に投資額の1倍を受け取ることを意味します。2倍または3倍の優先権は、普通株主（あなたとあなたのチーム）が何も受け取る前に、彼らが投資額の2倍または3倍を受け取ることを意味します。
参加型 vs. 非参加型。 非参加型の場合、投資家は優先権を受け取るか、普通株に転換してアップサイドを共有するかのいずれか（高い方）を選択します。参加型（「二重取り」）の場合、彼らはまずお金を受け取り、次に残りをあなたと分け合います。

投資家が500万ドルを投資した2000万ドルの売却を想像してみてください。クリーンな1倍の非参加型優先権があれば、彼らは変換して2000万ドル全体のプロラタシェアを受け取る可能性が高いです。2倍の参加型優先権があれば、彼らはまず1000万ドルを引き出し、残りをあなたと分け合います。同じエグジットでも、あなたの銀行口座にとっては非常に異なる結果です。

創業者に友好的なバージョン：1倍、非参加型。 これは健全なラウンドの市場標準です。1倍を超えるものや参加型は、理由を尋ねるべきであり、交渉エネルギーを注ぐ価値のある条項です。

タームシート条項の概要

これは、投資家との電話の前にスキャンできるクイックリファレンスです。

条項	意味	創業者に友好的なバージョン
バリュエーション	ラウンド前/後の会社価格	競合するオファーによって設定された公正な価格、クリーンな条件
オプションプール	将来の採用のために確保された株式	採用計画に合わせたサイズ、理想的にはポストマネー
清算優先権	エグジット時に誰が最初に支払われるか	1倍、非参加型
プロラタ権	将来のラウンドで所有権％を維持する権利	リード投資家のみに付与
取締役会枠	誰が会社決定を管理するか	創業者過半数またはバランスの取れた2-1-1
保護条項	投資家の拒否権	狭いリスト、標準項目のみ
ベスティング	時間とともに株式を取得する	4年、1年クリフ、加速付き
反希薄化	後で低い価格で資金調達した場合の再価格設定	広範な加重平均、フルラチェットではない

プロラタ権：未来を譲らずに投資家との関係を維持する

プロラタ権は、投資家が将来のラウンドで所有権の割合を維持するために再度投資するオプションを与えます。現在10パーセントを所有している場合、プロラタはシリーズAで十分な購入を許可して10パーセントに留まることができます。

これはほとんど合理的で、さらには役立ちます。フォローオンできる投資家は、関与し続ける投資家です。問題は、あまりにも多くの小規模投資家がすべてプロラタ権を持っている場合で、将来のリード投資家を締め出し、次の資金調達を複雑にする可能性があります。

創業者に友好的なアプローチ：

リード投資家と意味のある投資家にプロラタを付与する。小切手を書いたすべてのエンジェルにではない。
「スーパープロラタ」に注意する。これは、投資家が現在の割合よりも多く購入することを許可するものです。それは将来のリード投資家を締め出す可能性があります。
キャップテーブルをクリーンに保つ。クリーンなキャップテーブルは資金調達しやすく、より大きな投資家ネットワークは、ある投資家が次のラウンドをパスした場合の代替手段を提供します。

取締役会枠と管理権：誰が実際に会社を運営するか

株式は所有権です。取締役会枠は管理権です。それらは同じものではなく、それらを混同した創業者は、会社の大半を所有しているにもかかわらず、採用、資金調達、さらには自身の役割について投票で負けることがあるため、後で驚くことになります。

シード段階では、一般的な構造は3人の取締役会です：創業者寄りの2つの議席と投資家1つの議席です。危険は、ラウンドごとに、投資家が過半数を占める取締役会に漂流することです。そうなると、CEO、将来のラウンド、売却に関する決定は、あなたの同意なしに行われる可能性があります。

保護するもの：

創業者が取締役会の管理権を維持する。可能な限り長く、特にシードとシリーズAの間。
独立した議席を慎重に使用する。独立した取締役は、本当に中立であり、共同で選ばれた者であり、変装した投資家の味方であってはなりません。
ラウンド全体で取締役会の構成を追跡する。このラウンドだけでなく。新しい投資家の議席ごとに計算が変わります。

管理権は、選択肢がある場合に有利になるまさにその部分です。あなたが他のタームシートをテーブルに持っていることを知っている投資家は、少数株式のために取締役会の過半数を要求する可能性ははるかに低くなります。

保護条項とベスティング：後で痛い目に遭う細かい文字

保護条項

保護条項は投資家の拒否権です。たとえ少額の株式であっても、投資家は特定の主要な決定を阻止できます：会社の売却、追加の資金調達、定款の変更、新株の発行、多額の借金。

標準的な保護条項は正常で期待されるものです。問題は範囲の拡大です。日々の運営、採用、予算、または通常の契約に対する拒否権に注意してください。それらは受動的な投資家を共同CEOに変えてしまうためです。創業者に友好的であるということは、本当に主要な企業活動のみをカバーする、狭くて標準的なリストを意味します。

ベスティング

ベスティングは、あなたが時間とともにあなた自身の株式を取得することを意味します。市場標準は4年間に1年間のクリフです：1年間そこにいるまで何もベスティングしません。その後、毎月ベスティングします。投資家は、3ヶ月目に去った共同創設者が会社の大部分を持って歩き去らないように、これを要求します。

交渉する創業者に友好的な詳細：

すでに勤務した期間のクレジット。あなたが2年間構築してきた場合、ゼロから始めないようにベスティングクレジットを要求してください。
売却時の加速。シングルトリガー加速は、会社が買収された場合にあなたの株式をベスティングさせます。ダブルトリガーは、会社が買収され、その後解雇された場合にあなたの株式をベスティングさせます。ダブルトリガーは一般的な妥協案です。
創業者ベスティングと従業員ベスティングは異なる会話です。一組の条件がもう一方を静かに定義することを許可しないでください。

これらの条項を実際に交渉する方法

あなたはすべての条項を冷徹に知っていても、レバレッジがなければ悪い取引に署名することさえあります。資金調達における交渉は、主に代替手段についてです。創業者が反撃する余地を与える方法を次に示します。

実際のプロセスを実行する。申し出が近い時期に届くように、短期間で多くの関連投資家に連絡してください。競争力のある関心は、あなたのレバレッジの最大の情報源です。
標準を把握する。あなたが「1倍の非参加型は、この段階では市場標準です」と言うことができるとき、あなたは感情ではなく事実から交渉しています。
一人で交渉しない。タームシートを毎週読むスタートアップ弁護士は、あなたが見逃すであろうことを見つけるでしょう。

難しいのはプロセス自体であり、それは数週間を食い潰す遅くて手作業の苦労です。適切な投資家を見つけ、パーソナライズされたメールを書き、アウトリーチを送信し、誰が返信したかを追跡し、フォローアップを追いかけ、データルームを最新の状態に保つことは、会社を経営するのに加えてフルタイムの仕事です。

Round Funded が自動化するのはその仕事です。あなたは一度あなたのスタートアップを提出し、Y Combinator、Antler、Techstars、500 Globalの人々を含むネットワークから、あなたの段階に資金を提供する、検証済みの投資家とマッチングされます。それはパーソナライズされたピッチメールを書き、アウトリーチを送信し、返信を追跡し、フォローアップを追いかけるので、複数の会話が同時に実行されます。より多くのライブ会話は、より多くの潜在的なオファーを意味し、より多くのオファーは、上記のすべての条項を交渉するためのレバレッジを与えるもの exactly です。手作業で数週間かかる作業は、午後に終わります。

よくある質問

創業者にとって最も重要なタームシート条項は何ですか？

清算優先権は、創業者が最も過小評価しているものであり、エグジット時に誰が最初に支払われ、いくら支払われるかを決定します。1倍の非参加型優先権は、創業者に友好的な標準です。取締役会の構成も同様に重要です。なぜなら、それが誰が会社を所有しているかに関わらず、誰が会社を管理するかを決定するからです。

より高いバリュエーションは常に良いのですか？

いいえ。攻撃的な清算優先権や大きなプレマネーオプションプールと組み合わされた高いバリュエーションは、クリーンな条件での低いバリュエーションよりもあなたを悪くする可能性があります。高すぎるバリュエーションは、後で痛みを伴うダウンラウンドのリスクもあります。Round Funded のようなもので生成できる競合するオファーは、派手なものだけでなく、公正な価格を見つけるのに役立ちます。

1倍の非参加型清算優先権とはどういう意味ですか？

それは、投資家が最初に投資額（1倍）を取り戻すが、その後選択しなければならないことを意味します：そのお金を取るか、普通株に転換してアップサイドを共有するか、両方ではない。これは市場標準であり、投資家が「二重取り」して、残りの収益を共有する前に、投資家が投資額を取り戻すことを防ぎます。

オプションプールはいくらになるべきですか？

デフォルトの数字ではなく、実際の採用計画に合わせてサイズ調整してください。多くのシードラウンドは10〜15パーセント前後ですが、詳細な計画で次の18ヶ月に8パーセントしか必要ないことが示されている場合は、それに交渉してください。ポストマネープールを推進することも、希薄化が共有されるため、あなたの所有権を保護するのに役立ちます。

タームシートをレビューするために弁護士は必要ですか？

はい。このガイドは条項を平易な言葉で説明していますが、法的助言ではありません。タームシートを定期的に読むスタートアップ弁護士は、標準的でない言語、隠された管理権、見逃しやすい希薄化トラップを見つけるでしょう。署名する前に、必ず弁護士にタームシートをレビューしてもらってください。

より良い条件を交渉するためのレバレッジをどのように得られますか？

レバレッジは代替手段から来ます。一度に複数の投資家が興味を持っている場合、バリュエーション、優先権、管理権について反論することができます。Round Funded を使用した構造化されたアウトリーチプロセスを実行することは、一度に一人ではなく、多くの関連性の高い、検証済みの投資家にリーチすることで、その競争を生み出すのに役立ちます。

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