Term sheet – бір беттік қысқаша мазмұнға ұқсайды. Шындығында, бұл сіздің компанияңызды кім басқаратынын және кім бірінші болып ақша алатынын анықтайтын жоспар. Қазір бір тармақты өткізіп алсаңыз, бірнеше жыл бойы, кейде тіпті сатуға жақындағанда сезінесіз.
Көптеген негізін қалаушылар өздерінің алғашқы term sheet-ін қысыммен оқиды. Инвестор тез әрекет еткісі келеді, құжатта сіз жартылай танитын сөздер көп, және "осы тармақ туралы ойлануға рұқсат етіңіз" деу қауіпті сияқты көрінеді, әсіресе сіз "иә" деген жауап алу үшін айлар бойы жұмыс істеген болсаңыз. Бұл нұсқаулық маңызды тармақтарды, олардың әрқайсысының нақты мәнін және негізін қалаушыға қолайлы нұсқа қалай болатынын түсіндіреді.
Бастамас бұрын бір нәрсені ескеріңіз: осының кез келгенін келісудегі сіздің ықпалыңыз қанша инвестордың қатысқысы келетініне байланысты. Бір ғана ұсыныс сіз берілгенді қабылдайсыз дегенді білдіреді. Бірнеше бәсекелес ұсыныстар сіздің қарсы тұра алатыныңызды білдіреді. Сондықтан Round Funded сияқты нақты процесті жүргізетін негізін қалаушылар, бірінші келген чек кімдікі болса, соны алғандарға қарағанда таза шарттарға қол қояды.
Бағалау: айналым алдындағы, айналымнан кейінгі және шынымен маңызды болатын сан
Бағалау – раунд аяқталмай тұрып, сіздің компанияңызға қойылған баға. Айналым алдындағы (pre-money) – жаңа ақша түспей тұрып, сіздің компанияңыздың құны. Айналымнан кейінгі (post-money) – бұл айналым алдындағы бағаға қосылған қаражат. Егер сіздің айналым алдындағы бағаңыз $8 млн болса және сіз $2 млн жинасаңыз, сіздің айналымнан кейінгі бағаңыз $10 млн болады, ал жаңа инвестор 20 пайызды иеленеді.
Негізін қалаушылар негізгі санды ұстанып алады, бірақ оны қоршап тұрған құрылым нақты шығынды өзгертеді.
- Агрессивті ликвидациялық преференциясы бар жоғары бағалау, таза шарттары бар төмен бағалаудан жаман болуы мүмкін.
- SAFE құжатындағы "айналымнан кейінгі бағалау" SAFE-тің дисконттауын ескереді, сондықтан тізбектелген SAFE-тер сізді күткеннен артық дисконттауы мүмкін.
- Опциондық пул (келесі бөлім) әдетте сіздің айналым алдындағы бағаңыздан алынады, бұл сіздің тиімді бағалауыңызды байқаусызда төмендетеді.
Ең үлкен санды қуалау кері нәтиже беруі мүмкін. Сіз өсе алмайтын шарықтап кеткен бағалау кейіннен ауыр төмендету раундын тудырады. Мақсат – сіз өмір сүре алатын шарттармен әділ баға табу, ал бұл бағаны табудың ең жақсы жолы – бәсекелестік. Бір уақытта бірнеше инвестор сіздің раундыңызды бағалағанда, нарық сіздің бағалауыңызды бір фирманың орнына белгілейді. Міне, структуралық қаржыландыру процесі бір реттік кофе кездесулерінен артық екендігінің практикалық себебі.
Опциондық пул: көзге көрінбейтін дисконттау
Опциондық пул (немесе ESOP) – болашақ қызметкерлер үшін бөлінген акция. Инвесторлар әрқашан оны талап етеді, әдетте 10-15 пайыз, және міне, мәселе: олар әдетте оны раунд алдында, сіздің айналым алдындағы бағалануыңыз ішінде құруды қалайды.
Бұл дисконттау негізін қалаушылардың қалтасынан, жаңа инвестордың қалтасынан емес, шығатынын білдіреді. Бұл белгілі "опциондық пулды ауыстыру" (option pool shuffle). $10 млн айналымнан кейінгі раундта, айналым алдында құрылған 15 пайыздық пул негізін қалаушыларға инвестордың үлесін жанама түрде субсидиялайтын бірнеше пайыздық иеліктен айырады.
Негізін қалаушыға ыңғайлы нұсқа:
- Пулды нақты жалдау жоспарыңызға сай етіп жасаңыз. Егер сізге келесі 18 айдағы жалдауды жабу үшін тек 8 пайыз қажет болса, 15 пайызға келіспеңіз.
- Мүмкіндік болса, айналымнан кейінгі пул үшін күресіңіз, сонда дисконттау бөлінеді.
- Нақты жалдау жоспарын кездесуге алып келіңіз. "Міне, бес лауазым және олардың акциялық гранттары" деген сөздер белгісіз сандардан әлдеқайда күшті.
Ликвидациялық преференция: шығу кезінде кім бірінші ақша алады
Бұл негізін қалаушылар ең аз бағалайтын тармақ. Ликвидациялық преференция компания сатылғанда немесе жабылғанда кім бірінші ақша алатынын және басқа ешкім бір доллар да көрмей тұрып, олар қанша алатынын анықтайды.
Екі айнымалы маңызды:
- Мультипликатор. 1x преференция инвесторлар өз ақшаларын бірінші болып, бір рет алады дегенді білдіреді. 2x немесе 3x преференция олардың инвестициясын екі немесе үш есе алғаннан кейін ғана жалпы акционерлер (сіз және сіздің командаңыз) ештеңе алмайды дегенді білдіреді.
- Қатысулы vs. қатысусыз. Қатысусыз (non-participating) болғанда, инвестор өз преференциясын алады немесе жалпы үлеспен бөлісу үшін конверттейді, қайсысы жоғары болса, соны алады. Қатысулы (participating) ("екі есе алу") болғанда, олар өз ақшаларын бірінші алады ДА, содан кейін қалған соманы сізбен бөліседі.
$20 млн сатылымды елестетіңіз, онда инвесторлар $5 млн салған. Таза 1x қатысусыз преференциямен, олар конверттеп, толық $20 млн-нан өздерінің про-рата үлесін алады. 2x қатысулы преференциямен, олар $10 млн-ды бірден алып, қалғанын сізбен бөліседі. Бірдей шығу, сіздің банктік шотыңыз үшін мүлдем басқа нәтиже.
Негізін қалаушыға ыңғайлы нұсқа: 1x, қатысусыз. Бұл дені сау раундтар үшін нарықтық стандарт. 1x-тен жоғары кез келген нәрсе немесе қатысулы кез келген нәрсе сізден "неге" деп сұрауыңызды тудыруы керек, және бұл келісімге нақты энергия жұмсауға тұрарлық тармақ.
Term sheet тармақтары бір қарағанда
Міне, инвестормен кез келген кездесу алдында қарай алатын жылдам анықтама.
| Тарау | Мәні | Негізін қалаушыға ыңғайлы нұсқа |
|---|---|---|
| Бағалау | Айналым алдындағы/кейінгі компания бағасы | Бәсекелес ұсыныстармен белгіленген әділ баға, таза шарттар |
| Опциондық пул | Болашақ жалдау үшін бөлінген акция | Жалдау жоспарына сай, идеалды түрде айналымнан кейін |
| Ликвидациялық преференция | Шығу кезінде кім бірінші ақша алады | 1x, қатысусыз |
| Про-рата құқықтары | Болашақ раундтарда иелікті сақтау құқығы | Тек жетекші инвесторларға беріледі |
| Директорлар кеңесінің орындары | Компания шешімдерін кім басқарады | Негізін қалаушы көпшілігі немесе теңдестірілген 2-1-1 |
| Қорғаныс ережелері | Инвестордың кез келген әрекетке вето құқығы | Тізбе тек стандартты, маңызды пункттерді қамтиды |
| Вестинг | Уақыт өте келе өз акцияларыңызды иелену | 4 жыл, 1 жылдық клифф, жеделдетумен |
| Дисконттауға қарсы | Төмен бағамен қайта айналым жасалса, бағаны қайта есептеу | Кең негізді салмақталған орташа, толық қадағалау емес |
Про-рата құқықтары: инвесторларды жақын ұстау, болашақты бермей
Про-рата құқықтары инвесторға болашақ раундтарда өздерінің иелік пайызын сақтап қалу үшін инвестициялауға мүмкіндік береді. Егер олар қазір 10 пайыз иеленсе, про-рата оларға Series A-да 10 пайызды сақтап қалу үшін жеткілікті мөлшерде сатып алуға мүмкіндік береді.
Бұл көбінесе орынды және тіпті пайдалы. Қатыса алатын инвесторлар – бұл белсенді инвесторлар. Мәселе тым көп кіші инвесторлардың бәрінде про-рата құқықтары болғанда басталады, бұл болашақ жетекшіні ығыстыруы және келесі раундты қиындатуы мүмкін.
Негізін қалаушыға ыңғайлы тәсіл:
- Жетекші және маңызды инвесторларға про-рата беріңіз, әр ақша салған ангелге емес.
- "Супер про-рата" құқықтарына назар аударыңыз, бұл инвесторға өздерінің қазіргі пайызынан артық сатып алуға мүмкіндік береді. Бұл болашақ жетекшілерді ығыстыруы мүмкін.
- Акциялардың тізімін таза ұстаңыз. Таза акциялар тізімі бойынша раунд жүргізу оңайырақ, ал үлкен инвесторлар желісі бір инвестор келесі раундты өткізіп жіберсе, олардың орнын басатын адамдарды береді.
Директорлар кеңесінің орындары мен бақылау: кім шындығында компанияны басқарады
Акция – иелік. Директорлар кеңесінің орындары – бақылау. Олар бірдей емес, және оларды шатастыратын негізін қалаушылар кейіннен, компанияның көп бөлігін иеленсе де, жалдау, қаржыландыру немесе тіпті өз рөлдері туралы дауыс беруден тыс қалатынын біліп таңқалады.
Seed сатысында, әдеттегі құрылым үш адамдық кеңес болып табылады: екі негізін қалаушыға қолайлы орын және бір инвестор орны. Қауіп – раундтан раундқа, инвесторлар көпшілікті иеленетін кеңеске ауысу. Бұл болғаннан кейін, CEO, болашақ раундтар және сату туралы шешімдер сіздің келісіміңізсіз қабылдануы мүмкін.
Қорғау керек нәрселер:
- Негізін қалаушының кеңесте бақылауын ұстаңыз мүмкіндігінше ұзақ уақыт бойы, әсіресе seed және Series A кезінде.
- Тәуелсіз орындарды мұқият пайдаланыңыз. Тәуелсіз директор шынымен бейтарап болуы керек, бірлесіп таңдалған, инвестордың жасырын одақтасы емес.
- Раундтар бойынша кеңес құрамын қадағалаңыз, тек осы раундты ғана емес. Әрбір жаңа инвестор орны математиканы өзгертеді.
Бақылау – бұл баламалардың пайда әкелетін жері. Сіздің басқа term sheet-тер бар екенін білетін инвестор аз үлеске қарамастан, кеңес көпшілігін талап ету ықтималдығы өте аз.
Қорғаныс ережелері мен вестинг: кейіннен шағатын майда әріптер
Қорғаныс ережелері
Қорғаныс ережелері – инвестордың вето құқықтары. Тіпті кішкентай үлесі бар болса да, инвестор кейбір маңызды шешімдерді блоктай алады: компанияны сату, қосымша ақша жинау, жарғыны өзгерту, жаңа акциялар шығару, үлкен қарыз алу.
Стандартты қорғаныс ережелері қалыпты және күтілетін. Мәселе – масштабтың кеңеюі. Күнделікті операцияларға, мысалы, жалдау, бюджеттер немесе реттік келісімдерге ветоларға назар аударыңыз, өйткені олар пассивті инвесторды ко-CEO-ға айналдырады. Негізін қалаушыға ыңғайлы – бұл тек шынымен маңызды корпоративтік әрекеттерді қамтитын, тар, стандартты тізбе.
Вестинг
Вестинг – сіз өз акцияларыңызды уақыт өте келе иеленесіз дегенді білдіреді. Нарықтық стандарт – төрт жыл, бір жылдық клиффпен: бір жыл болмайынша ештеңе вестинг болмайды, содан кейін ай сайын вестинг болады. Инвесторлар мұны талап етеді, себебі үшінші айда кеткен тең құрылтайшы компанияның үлкен бөлігімен кетуі мүмкін емес.
Негізін қалаушыға ыңғайлы детальдарды келісу:
- Қазіргі қызметіңізді есепке алу. Егер сіз айналымға дейін екі жыл бойы дамып келе жатсаңыз, вестинг есептелуін сұраңыз, сонда нөлден басталмайсыз.
- Сатылым кезінде жеделдету. Бір триггерлі (single-trigger) жеделдету компания сатылған кезде сіздің акцияларыңыз вестинг болады. Қос триггерлі (double-trigger) – сатылған және содан кейін жұмыстан босатылған кезде вестинг болады. Қос триггерлі – бұл қалыпты компромисс.
- Негізін қалаушы вестингі мен қызметкер вестингі – әртүрлі сұхбаттар. Бір шарттар жиынтығының екіншісін байқаусыз анықтауына жол бермеңіз.
Бұл тармақтарды нақты қалай келісуге болады
Егер сізде ықпал болмаса, сіз әрбір тармақты жақсы білсеңіз де, жаман келісімге қол қоюыңыз мүмкін. Қаржыландырудағы келіссөздер көбінесе баламалар туралы. Міне, негізін қалаушылар өздеріне қарсы тұруға мүмкіндік беретін жолдар.
- Нақты процесті жүргізіңіз. Бірнеше маңызды инвесторларға қысқа мерзімде хабарласып, ұсыныстар бір мезгілде келетіндей етіңіз. Бәсекелес қызығушылық – сіздің ықпалыңыздың ең үлкен көзі.
- Стандарттарды біліңіз. "1x қатысусыз – бұл кезең үшін нарықтық" деп айта алған кезде, сіз сезімдерге емес, фактілерге негізделіп келіссөз жүргізесіз.
- Жеке қорғаушыны алыңыз. Терм-шиттерді апта сайын оқитын стартап заңгері сіз байқамайтын нәрселерді байқайды.
- Жеке қорғаушыны алыңыз. Терм-шиттерді апта сайын оқитын стартап заңгері сіз байқамайтын нәрселерді байқайды.
Ең қиыны – процесс өзі, бұл апталарды алатын баяу, қолмен істелетін жұмыс. Дұрыс инвесторларды табу, жеке хаттар жазу, хабарламалар жіберу, кім жауап бергенін қадағалау, іздеулер, деректер бөлмесін жаңарту – бұл сіздің компанияңызды басқарумен қатар толық уақытты жұмыс.
Міне, Round Funded автоматтандыратын жұмыс. Сіз өз стартапыңызды бір рет енгізесіз және сіздің кезеңіңізге сәйкес келетін, Y Combinator, Antler, Techstars және 500 Global компанияларынан алынған инвесторлар желісінен тартылған инвесторлармен сәйкестендірілесіз. Ол жеке питч хаттарын жазады, хабарламалар жібереді, жауаптарды қадағалайды және іздеулерді жүргізеді, сондықтан бірнеше әңгіме бір уақытта жүреді. Көбірек тірі әңгімелер көбірек потенциалды ұсыныстарды білдіреді, ал көбірек ұсыныстар – бұл жоғарыда аталған әрбір тармақты келісуге қажетті ықпалды береді. Қолмен апталар алатын жұмыс бір түстен кейін орындалады.
Жиі қойылатын сұрақтар
Негізін қалаушылар үшін term sheet-тің ең маңызды тармағы қандай?
Ликвидациялық преференция – бұл негізін қалаушылар ең аз бағалайтын, өйткені ол шығу кезінде кім бірінші ақша алатынын және қанша алатынын анықтайды. 1x қатысусыз преференция – бұл негізін қалаушыға ыңғайлы стандарт. Директорлар кеңесінің құрамы да соншалықты маңызды, өйткені ол кім иеленетініне қарамастан, компанияны кім басқаратынын анықтайды.
Жоғары бағалау әрқашан жақсы ма?
Жоқ. Агрессивті ликвидациялық преференциямен немесе үлкен айналым алдындағы опциондық пулмен жұптасқан жоғары бағалау сізді таза шарттары бар төмен бағалаудан нашар жағдайға қалдыруы мүмкін. Тым жоғары бағалау кейіннен ауыр төмендету раундын тудыруы мүмкін. Round Funded сияқты бәсекелес ұсыныстар, сізге тек жарқыраған емес, әділ бағаны табуға көмектеседі.
1x қатысусыз ликвидациялық преференция нені білдіреді?
Бұл инвесторлар өздерінің бастапқы инвестицияларын бірінші (1x) алады, бірақ содан кейін олар таңдаулары керек: сол ақшаны алу немесе жалпы акцияға конверттеп, пайданы бөлісу, екеуін де емес. Бұл нарықтық стандарт және негізін қалаушыларды инвесторлар өз ақшаларын алып, қалған кірісті де бөлісіп "екі есе алатынынан" қорғайды.
Опциондық пул қанша болуы керек?
Стандартты санның орнына, оны нақты жалдау жоспарыңызға сай етіп жасаңыз. Көптеген seed раундтар 10-15 пайыз шамасында болады, бірақ егер егжей-тегжейлі жоспар сізге келесі 18 айға тек 8 пайыз қажет екенін көрсетсе, соған келісіңіз. Айналымнан кейінгі пул үшін күресу, онда дисконттау бөлінеді, сіздің иелігіңізді қорғауға да көмектеседі.
Term sheet-ті қарау үшін маған заңгер қажет пе?
Иә. Бұл нұсқаулық тармақтарды қарапайым тілмен түсіндіреді, бірақ бұл заңдық кеңес емес. Терм-шиттерді үнемі оқитын стартап заңгері стандартты емес тілді, жасырын бақылау құқықтарын және оңай өткізіп жіберуге болатын дисконттау traps-ін байқайды. Қол қоймас бұрын кез келген term sheet-ті қарап шығу үшін заңгерге жүгініңіз.
Жақсы шарттарды келісу үшін мен қайда ықпал ала аламын?
Ықпал баламалардан келеді. Бірден бірнеше инвестор қызығушылық танытқанда, сіз бағалау, преференциялар және бақылау туралы талап етуге болады. Round Funded арқылы структуралық хабарлау процесін жүргізу, бір уақытта біреу-екеу емес, көптеген маңызды, тексерілген инвесторларға шығу арқылы бұл бәсекелестікті жасауға көмектеседі.