모든 창업자가 알아야 할 투자 조건 목록 조항

Term sheet는 한 페이지 요약처럼 보입니다. 사실 이 요약본은 누가 회사를 통제하고 누가 먼저 급여를 받는지에 대한 청사진입니다. 지금 한 조항을 놓치면 몇 년 동안, 때로는 마침내 회사를 매각하는 바로 그 순간에 그 대가를 치르게 될 것입니다.

대부분의 창업가는 압박감 속에서 첫 Term sheet를 읽습니다. 투자자는 빠르게 진행하기를 원하고, 문서는 절반쯤만 아는 단어들로 가득 차 있으며, "그 조항에 대해 생각해 보겠습니다"라고 말하는 것은 몇 달 동안 '예'라는 답을 얻기 위해 노력한 후에는 위험하게 느껴질 수 있습니다. 이 가이드는 중요한 조항들, 각 조항이 실제로 의미하는 것, 그리고 창업가 친화적인 버전은 어떤 모습인지 알려줍니다.

한 가지 미리 말씀드리자면, 이 모든 것을 협상할 수 있는 여러분의 협상력은 얼마나 많은 투자자가 참여하고 싶어 하는지에 달려 있습니다. 단 하나의 제안은 주어진 것을 받아들여야 함을 의미합니다. 여러 경쟁 제안은 되받아칠 수 있다는 것을 의미합니다. 이것이 바로 Round Funded와 같이 실제 프로세스를 진행하는 창업가들이 처음 나타난 투자금만 받아들인 창업가들보다 더 명확한 조건에 서명하는 경향이 있는 이유입니다.

Valuation: Pre-money, Post-money, 그리고 실제로 중요한 숫자

Valuation은 라운드가 마감되기 전 회사의 가격표입니다. Pre-money는 새로운 자금이 들어오기 전 회사의 가치입니다. Post-money는 pre-money에 모금된 금액을 더한 값입니다. 만약 pre-money가 800만 달러이고 200만 달러를 모금했다면, post-money는 1000만 달러이고 신규 투자자는 20%를 소유하게 됩니다.

창업가들은 헤드라인 숫자에 집착하지만, 그 주위의 구조가 실제 비용을 바꿉니다.

• 공격적인 liquidation preference가 있는 높은 valuation은 깨끗한 조건의 낮은 valuation보다 나쁠 수 있습니다.
• SAFE의 "Post-money valuation"은 cap이 이미 SAFE의 희석을 고려했음을 의미하므로, 누적된 SAFE는 예상보다 더 많이 희석시킬 수 있습니다.
• 옵션 풀 (다음 섹션)은 일반적으로 pre-money에서 차감되므로, 효과적인 valuation을 조용히 낮춥니다.

가장 큰 숫자를 쫓는 것은 역효과를 낼 수 있습니다. 성장할 수 없는 하늘 높은 valuation은 나중에 고통스러운 down round를 초래합니다. 목표는 여러분이 감당할 수 있는 조건으로 공정한 가격을 찾는 것이며, 그 가격을 찾는 가장 좋은 방법은 경쟁입니다. 여러 투자자가 동시에 여러분의 라운드를 평가할 때, 한 회사가 아닌 시장이 여러분의 valuation을 결정합니다. 이것이 구조화된 투자 유치 프로세스가 일회성 커피챗보다 뛰어난 실질적인 이유입니다.

옵션 풀: 눈에 띄게 숨겨진 희석

옵션 풀 (또는 ESOP)은 미래 직원들을 위해 따로 떼어 놓은 주식입니다. 투자자들은 거의 항상 이를 요구하며, 일반적으로 10~15%를 차지하고, 함정은 다음과 같습니다: 일반적으로 라운드 이전, pre-money valuation 내에서 이를 생성하기를 원합니다.

이는 희석이 신규 투자자가 아닌 창업가의 주머니에서 나온다는 것을 의미합니다. 이것이 유명한 "옵션 풀 셔플"입니다. 1000만 달러의 post-money 거래에서, pre-money에서 생성된 15% 풀은 창업가들에게 투자자의 지분을 조용히 보조하는 몇 퍼센트의 소유권을 앗아갈 수 있습니다.

창업가 친화적인 모습:

• 실제 채용 계획에 맞게 풀의 크기를 정하세요. 만약 다음 18개월 동안의 채용을 충당하기 위해 8%만 필요하다면, 15%에 동의하지 마세요.
• 가능하다면 post-money 풀을 추진하세요. 그러면 희석이 공유됩니다.
• 실제 채용 계획을 대화에 가져오세요. "이 다섯 가지 직책과 그들의 주식 보상"은 모호한 총액보다 훨씬 강력합니다.

Liquidation preference: 엑시트 시 누가 먼저 급여를 받나요

이것은 창업가들이 가장 과소평가하는 조항입니다. Liquidation preference는 회사가 매각되거나 청산될 때 누가 먼저 돈을 받는지, 그리고 다른 사람이 1달러를 보기 전에 얼마를 받는지 결정합니다.

두 가지 변수가 중요합니다:

1. 배수. 1x preference는 투자자가 자신의 돈을 먼저, 한 번 회수한다는 것을 의미합니다. 2x 또는 3x preference는 보통주 주주 (당신과 당신의 팀)가 어떤 것이든 받기 전에 그들이 투자한 금액의 두세 배를 받는다는 것을 의미합니다.
2. 참여형 vs. 비참여형. 비참여형에서는 투자자가 자신의 preference를 받거나, 보통주로 전환하여 이익을 공유하는 것 중 더 높은 것을 선택합니다. 참여형 ("이중 수혜")에서는 먼저 돈을 돌려받고, 남은 금액을 공유합니다.

투자자가 500만 달러를 투자한 2000만 달러 매각을 상상해보세요. 깨끗한 1x 비참여형 preference라면, 그들은 아마 전환하여 전체 2000만 달러에서 비례 할당된 몫을 가져갈 것입니다. 2x 참여형 preference라면, 그들은 먼저 1000만 달러를 가져가고, 나머지를 당신과 나눕니다. 같은 엑시트, 당신의 은행 계좌에는 매우 다른 결과입니다.

창업가 친화적인 버전: 1x, 비참여형. 이것은 건강한 라운드의 시장 표준입니다. 1x 이상이거나 참여형인 것은 왜 그런지 묻게 만들어야 하며, 이는 실제 협상 에너지를 들일 만한 가치가 있는 조항입니다.

Term Sheet 조항 요약

다음은 투자자와의 모든 통화 전에 스캔할 수 있는 빠른 참조입니다.

Pro-rata rights: 미래를 포기하지 않고 투자자를 가까이 유지하는 방법

Pro-rata rights는 투자자에게 향후 라운드에서 소유권 비율을 유지하기 위해 다시 투자할 수 있는 옵션을 제공합니다. 지금 10%를 소유하고 있다면, pro-rata는 Series A에서 10%를 유지할 만큼 충분히 구매할 수 있도록 합니다.

이것은 대부분 합리적이며 심지어 유용합니다. 팔로우업할 수 있는 투자자는 참여를 유지하는 투자자입니다. 문제는 너무 많은 소규모 투자자들이 모두 pro-rata 권리를 보유할 때 발생하며, 이는 미래의 리드를 방해하고 다음 라운드 모집을 복잡하게 만들 수 있습니다.

창업가 친화적인 접근 방식:

• 리드 및 의미 있는 투자자에게 pro-rata를 부여하세요. 작은 금액을 투자하는 모든 엔젤에게 부여하지 마세요.
• "슈퍼 pro-rata" 권리를 주의하세요. 이는 투자자가 현재 비율보다 더 많이 구매할 수 있도록 합니다. 이는 미래의 리드를 배제할 수 있습니다.
• Cap table를 깨끗하게 유지하세요. 깨끗한 cap table는 모집하기 더 쉽고, 더 큰 투자자 네트워크는 다음 라운드에 한 투자자가 포기할 경우 대체 투자자를 제공합니다.

이사회석 및 통제: 누가 실제로 회사를 운영하나요

주식은 소유입니다. 이사회석은 통제입니다. 둘은 같지 않으며, 이를 혼동하는 창업가들은 나중에 회사의 대부분을 소유하지만 채용, 투자 유치, 심지어 자신의 역할에 대해서도 표결에서 질 수 있다는 사실에 놀라게 됩니다.

시드 단계에서는 일반적으로 3인 이사회가 일반적입니다: 창업가와 관련된 2개의 좌석과 투자자 좌석 1개. 위험은 라운드를 거듭하면서 투자자가 다수를 차지하는 이사회로 drifting하는 것입니다. 일단 그렇게 되면, CEO, 미래 라운드, 매각에 대한 결정은 여러분의 동의 없이 이루어질 수 있습니다.

보호해야 할 것:

• 합리적으로 오랫동안 이사회에 대한 창업가 통제를 유지하세요. 특히 시드 및 Series A를 통해서요.
• 독립 좌석을 신중하게 사용하세요. 독립 이사는 진정으로 중립적이어야 하며, 공동으로 선정되어야 하고, 위장한 투자자 동맹이 아니어야 합니다.
• 라운드 전반에 걸쳐 이사회 구성을 추적하세요. 이번 라운드뿐만 아니라요. 각 신규 투자자 좌석은 계산을 바꿉니다.

통제는 옵션을 갖는 것이 결실을 맺는 바로 그 지점입니다. 다른 term sheet가 있다는 것을 아는 투자자는 소수 지분에 대해 이사회 다수를 요구할 가능성이 훨씬 낮습니다.

보호 조항 및 Vesting: 나중에 아픈 잔소리

보호 조항

보호 조항은 투자자의 거부권입니다. 소수 지분만으로도 투자자는 회사를 매각하거나, 더 많은 자금을 조달하거나, 정관을 변경하거나, 신주를 발행하거나, 큰 부채를 지는 등 특정 주요 결정에 대해 거부권을 행사할 수 있습니다.

표준 보호 조항은 정상적이고 예상되는 것입니다. 문제는 범위가 넓어지는 것입니다. 채용, 예산 또는 일상적인 계약과 같이 일상적인 운영에 대한 거부권을 주시하세요. 이는 수동적인 투자자를 공동 CEO로 만들기 때문입니다. 창업가 친화적이라는 것은 진정으로 중요한 기업 조치만 다루는 좁고 표준적인 목록을 의미합니다.

Vesting

Vesting은 시간이 지남에 따라 자신의 주식을 얻는다는 것을 의미합니다. 시장 표준은 4년 동안 1년의 클리프입니다: 1년 동안 근무하기 전에는 아무것도 베스트되지 않으며, 그 후에는 매월 베스트됩니다. 투자자들은 공동 창업자가 3개월 차에 회사를 떠나는 경우 회사의 상당 부분을 가지고 떠나지 않도록 이를 요구합니다.

협상해야 할 창업가 친화적인 세부 사항:

• 이미 근무한 기간에 대한 인정. 투자 유치 전에 2년 동안 구축했다면, 0부터 시작하지 않도록 베스트 기간을 인정해 달라고 요청하세요.
• 매각 시 가속화. 단일 트리거 가속화는 회사가 인수될 경우 주식을 베스트합니다. 이중 트리거는 인수 후 해고될 경우에도 주식을 베스트합니다. 이중 트리거가 일반적인 절충안입니다.
• 창업가 베스트와 직원 베스트는 다른 대화입니다. 한 세트의 조건이 다른 조건을 조용히 정의하도록 두지 마세요.

이러한 조항을 실제로 협상하는 방법

모든 조항을 완벽하게 알고 있어도 협상력이 없다면 나쁜 거래에 서명하게 될 수 있습니다. 투자 유치에서의 협상은 주로 대안에 관한 것입니다. 창업가들이 반박할 여지를 만드는 방법은 다음과 같습니다.

• 실제 프로세스를 진행하세요. 여러 관련 투자자에게 짧은 기간 내에 연락하여 제안이 동시에 도착하도록 하세요. 경쟁적 관심은 여러분의 가장 큰 협상력의 원천입니다.
• 표준을 제대로 파악하세요. "1x 비참여형은 이 단계의 시장 표준입니다"라고 말할 수 있을 때, 감정이 아닌 사실에 기반하여 협상하는 것입니다.
• 혼자 협상하지 마세요. Term sheet를 주간 단위로 읽는 스타트업 변호사는 여러분이 놓칠 수 있는 것을 포착할 것입니다.

어려운 부분은 프로세스 자체이며, 이는 몇 주가 걸리는 느리고 수동적인 작업입니다. 적합한 투자자를 찾고, 개인화된 이메일을 작성하고, 연락을 보내고, 누가 답장했는지 추적하고, 후속 조치를 취하고, 데이터 룸을 최신 상태로 유지하는 것은 회사를 운영하는 것 외에 전담 업무입니다.

이것이 Round Funded가 자동화하는 작업입니다. 스타트업을 한 번 제출하면 Y Combinator, Antler, Techstars, 500 Global 출신을 포함한 네트워크에서 여러분의 단계에 투자하는 검증된 투자자들과 매칭됩니다. 개인화된 피치 이메일을 작성하고, 연락을 보내고, 답장을 추적하고, 후속 조치를 취하여 여러 대화를 동시에 진행합니다. 더 많은 라이브 대화는 더 많은 잠재적 제안을 의미하며, 더 많은 제안은 위에 언급된 모든 조항을 협상할 수 있는 협상력을 제공하는 바로 그것입니다. 손으로 몇 주가 걸리는 작업이 오후에 완료됩니다.

자주 묻는 질문

창업가에게 가장 중요한 Term Sheet 조항은 무엇인가요?

Liquidation preference는 창업가들이 가장 과소평가하는 조항인데, 이는 엑시트 시 누가 먼저 얼마나 받게 되는지를 결정하기 때문입니다. 1x 비참여형 preference는 창업가 친화적인 표준입니다. 이사회 구성도 마찬가지로 중요합니다. 누가 소유하는지에 관계없이 누가 회사를 통제하는지를 결정하기 때문입니다.

더 높은 Valuation이 항상 더 좋은가요?

아니요. 공격적인 liquidation preference 또는 큰 pre-money 옵션 풀과 결합된 높은 valuation은 깨끗한 조건의 낮은 valuation보다 더 나쁜 결과를 가져올 수 있습니다. 너무 높은 valuation은 나중에 고통스러운 down round를 초래할 위험도 있습니다. Round Funded에서 생성할 수 있는 것과 같은 경쟁 제안은 화려한 숫자만이 아닌 공정한 가격을 찾는 데 도움이 됩니다.

1x 비참여형 Liquidation preference는 무엇을 의미하나요?

이는 투자자들이 원래 투자금을 먼저 (1x) 돌려받지만, 그 후에는 두 가지 중 하나를 선택해야 함을 의미합니다: 그 돈을 받거나, 보통주로 전환하여 이익을 공유하는 것 중 하나를 선택해야 합니다. 이것은 시장 표준이며, 투자자들이 돈을 돌려받고 남은 수익도 공유하는 "이중 수혜"를 받는 것으로부터 창업가를 보호합니다.

옵션 풀은 얼마여야 하나요?

기본 숫자보다는 실제 채용 계획에 맞춰 크기를 정하세요. 많은 시드 라운드는 10~15% 정도이지만, 상세 계획에서 다음 18개월 동안 8%만 필요하다고 나타나면 그만큼을 협상하세요. 희석이 공유되는 post-money 풀을 추진하는 것도 소유권 보호에 도움이 됩니다.

Term Sheet를 검토할 변호사가 필요한가요?

네. 이 가이드는 조항을 명확하게 설명하지만 법률 자문이 아닙니다. Term Sheet를 정기적으로 읽는 스타트업 변호사는 눈에 띄기 쉬운 비표준 언어, 숨겨진 통제권, 희석 함정을 발견할 것입니다. 서명하기 전에 Term Sheet를 변호사에게 검토받으세요.

더 나은 조건을 협상할 수 있는 협상력을 어떻게 얻을 수 있나요?

협상력은 대안에서 나옵니다. 여러 투자자가 동시에 관심을 보이면 valuation, preference, 통제에 대해 반박할 수 있습니다. Round Funded를 사용하여 구조화된 연락 프로세스를 진행하는 것은 짧은 기간 내에 여러 관련성 있고 검증된 투자자에게 연락하여 한 번에 한 명씩이 아닌 경쟁을 조성하는 데 도움이 됩니다.

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