Term sheet'as atrodo kaip vieno puslapio santrauka. Iš tiesų, tai yra brėžinys, apibrėžiantis, kas kontroliuoja jūsų įmonę ir kas bus apmokėtas pirmas. Praleiskite punktą dabar ir jausite jo pasekmes daugelį metų, kartais pačiu tinkamiausiu momentu, kai pagaliau parduosite.
Dauguma įkūrėjų savo pirmąjį term sheetą skaito spaudžiami. Investuotojas nori veikti greitai, dokumentas pilnas žodžių, kuriuos tik pusėtinai atpažįstate, o pasakyti „leiskite man pagalvoti apie tą punktą“ jaučiasi rizikingai, kai mėnesius stengėtės pasiekti „taip“. Šiame vadove nagrinėjami svarbūs punktai, ką kiekvienas iš jų iš tikrųjų reiškia ir kaip atrodo įkūrėjams palanki versija.
Vienas dalykas iškart: jūsų galimybės derėtis dėl bet kurio iš šių dalykų priklauso nuo to, kiek investuotojų nori dalyvauti. Vienas pasiūlymas reiškia, kad priimate tai, ką jums duoda. Keletas konkuruojančių pasiūlymų reiškia, kad galite spausti atgal. Štai kodėl įkūrėjai, kurie vykdo realų procesą, tokį, kokį galite vykdyti Round Funded, dažnai pasirašo aiškesnes sąlygas nei įkūrėjai, kurie priėmė pirmą pasitaikiusį čekį.
Vertinimas: prieš pinigus, po pinigų ir skaičius, kuris iš tikrųjų svarbus
Vertinimas yra jūsų įmonės kainos etiketė prieš finansavimo raundo pabaigą. Prieš pinigus (pre-money) yra jūsų įmonės vertė prieš naujų pinigų gavimą. Po pinigų (post-money) yra prieš pinigus plius surinkta suma. Jei jūsų vertė prieš pinigus yra 8 mln. USD, o jūs surinkote 2 mln. USD, jūsų vertė po pinigų yra 10 mln. USD, o naujasis investuotojas valdo 20 procentų.
Įkūrėjai koncentruojasi ties pagrindiniu skaičiumi, tačiau struktūra aplink jį keičia tikrąją kainą.
- Aukštas vertinimas su agresyvia likvidavimo preferencija gali būti blogiau nei žemesnis vertinimas su aiškiomis sąlygomis.
- „Po pinigų vertinimas“ SAFE dokumente reiškia, kad lubos jau įskaičiuoja to SAFE atskiestą dalį, todėl sukrauti SAFE gali jus atskiesti labiau nei tikitės.
- Optijų fondas (kitame skyriuje) paprastai atskaitomas nuo jūsų vertės prieš pinigus, o tai tyliai sumažina jūsų efektyvų vertinimą.
Siekimas didžiausio skaičiaus gali atsigręžti prieš jus. Per aukštas vertinimas, kurio nepavyks išauginti, vėliau lems skausmingą „down round“ (finansavimą žemesne verte). Tikslas yra teisinga kaina su sąlygomis, su kuriomis galite gyventi, o geriausias būdas rasti tą kainą yra konkurencija. Kai keli investuotojai vienu metu vertina jūsų finansavimo raundą, jūsų vertę nustato rinka, o ne viena įmonė. Tai praktinė priežastis, kodėl struktūruotas finansavimo procesas yra geresnis nei atsitiktiniai kavos pokalbiai.
Optijų fondas: paslėptas atskyrimas ant akių
Optijų fondas (arba ESOP) yra nuosavybės dalis, skirta būsimiems darbuotojams. Investuotojai beveik visada jo reikalauja, paprastai 10–15 procentų, ir štai kabliukas: jie dažniausiai nori, kad jis būtų sukurtas prieš finansavimo raundą, įskaitant jūsų vertinimą prieš pinigus.
Tai reiškia, kad atskyrimas atitenka įkūrėjų kišenėms, o ne naujajam investuotojui. Tai garsusis „optijų fondo mainai“ (option pool shuffle). 10 mln. USD vertės po pinigų sandoryje, 15 procentų fondas, sukurtas prieš pinigus, gali kainuoti įkūrėjams kelis procentinius punktus nuosavybės, kurie tyliai subsidijuoja investuotojo dalį.
Kaip tai atrodo įkūrėjams palanku:
- S dydžio fondą pagal jūsų faktinį samdos planą. Jei jums reikia tik 8 procentų, kad padengtumėte kitus 18 mėnesių samdymo, nesutikite su 15 procentų.
- Siekiate, kad fondas būtų sukurtas po pinigų (post-money), kur tik įmanoma, kad atskyrimas būtų dalijamas.
- Pateikite realų samdos planą pokalbiui. „Štai penkios pozicijos ir jų nuosavybės suteikimai“ yra daug stipriau nei neaiškus apvalus skaičius.
Likvidavimo preferencija: kas bus apmokėtas pirmas, kai išeisite
Tai punktas, kurį įkūrėjai labiausiai nuvertina. Likvidavimo preferencija nustato, kas pirmas gaus pinigų, kai įmonė bus parduota ar likviduota, ir kiek jie gaus prieš tai, kai kas nors kitas pamatys dolerį.
Svarbu du kintamieji:
- Kartiklis. 1x preferencija reiškia, kad investuotojai pirmiausia atgauna savo pinigus, vieną kartą. 2x ar 3x preferencija reiškia, kad jie gauna dvigubai ar trigubai didesnę nei investavo sumą, prieš tai, kai bendrųjų akcijų turėtojai (jūs ir jūsų komanda) gaus ką nors.
- ** Dalyvaujantis prieš nedalyvaujantį.** Su nedalyvaujančiuoju (non-participating), investuotojas arba pasiima savo preferenciją, ARBA konvertuoja į bendrąsias akcijas ir dalijasi pelnu, priklausomai nuo to, kas yra didesnė. Su dalyvaujančiuoju (participating) („dvigubas pasisėmimas“), jie pirmiausia pasiima savo pinigus, O TADA dalijasi bet kokiais likusiais pinigais.
Pagalvokite apie 20 mln. USD pardavimą, kai investuotojai investavo 5 mln. USD. Su aiškia 1x nedalyvaujančiaja preferencija, jie greičiausiai konvertuos ir pasiims savo proporcingą visų 20 mln. USD dalį. Su 2x dalyvaujančiaja preferencija, jie pasiims 10 mln. USD iš viršaus, o tada likusius dalinsis su jumis. Tas pats išeigimas, labai skirtingas rezultatas jūsų banko sąskaitai.
Įkūrėjams palanki versija: 1x, nedalyvaujantis. Tai yra rinkos standartas sveikiems finansavimo raundams. Bet kas virš 1x arba bet kas dalyvaujantis turėtų priversti jūsų paklausti „kodėl“, ir tai yra punktas, vertas realių derybų pastangų.
Term sheet'o punktai trumpai
Štai greita nuoroda, kurią galite peržiūrėti prieš bet kokį pokalbį su investuotoju.
| Punktas | Ką tai reiškia | Įkūrėjams palanki versija |
|---|---|---|
| Vertinimas | Įmonės kaina prieš/po pinigų | Teisinga kaina, nustatyta konkuruojančių pasiūlymų, aiškios sąlygos |
| Optijų fondas | Nuosavybė, skirta būsimiems samdomiesiems | S dydžio pagal samdos planą, idealiu atveju po pinigų |
| Likvidavimo preferencija | Kas bus apmokėtas pirmas išeinant | 1x, nedalyvaujantis |
| Pro-rata teisės | Teisė išlaikyti nuosavybės % būsimuose raunduose | Suteikiama tik pagrindiniams investuotojams |
| Valdybos vietos | Kas kontroliuoja įmonės sprendimus | Įkūrėjų dauguma arba subalansuota 2-1-1 |
| Apsauginės nuostatos | Investuotojų veto teisės svarbiais klausimais | Siauras sąrašas, tik standartiniai klausimai |
| Vestingas (įgijimas) | Akcijų uždirbimas laikui bėgant | 4 metai, 1 metų cliff (atidėjimui), su pagreitinimu |
| Anti-dilution (prieš atskyrimą) | Pakartotinis įvertinimas, jei vėliau surinksite mažiau | Plataus pagrindo svertinis vidurkis, ne pilnas ratchet |
Pro-rata teisės: laikyti investuotojus arti, neatiduodant ateities
Pro-rata teisės suteikia investuotojui galimybę investuoti vėl būsimuose etapuose, kad išlaikytų savo nuosavybės procentą. Jei jie dabar valdo 10 procentų, pro-rata leidžia jiems nusipirkti pakankamai A serijos etape, kad liktų 10 procentų.
Tai daugiausia pagrįsta ir netgi naudinga. Investuotojai, galintys dalyvauti toliau, yra investuotojai, kurie išlieka suinteresuoti. Problema kyla, kai per daug mažų investuotojų turi pro-rata teises, kurios gali išstumti būsimą pagrindinį investuotoją ir apsunkinti jūsų kitą finansavimo pritraukimą.
Įkūrėjams palankus požiūris:
- Suteikite pro-rata teises savo pagrindiniam ir reikšmingiems investuotojams, ne kiekvienam angelui, rašančiam mažą čekį.
- Stebėkite „super pro-rata“ teises, kurios leidžia investuotojui pirkti daugiau nei jo dabartinis procentas. Tai gali užblokuoti būsimus pagrindinius investuotojus.
- Laikykite savo kapitalo lentelę tvarkingą. Tvarkingą kapitalo lentelę lengviau finansuoti, o didesnis investuotojų tinklas suteikia jums pakeitimų, jei vienas investuotojas atsisako kito etapo.
Valdybos vietos ir kontrolė: kas iš tikrųjų valdo įmonę
Nuosavybė yra nuosavybė. Valdybos vietos yra kontrolė. Tai ne tas pats dalykas, o įkūrėjai, kurie juos painioja, vėliau nustemba, kai jie valdo didžiąją dalį įmonės, bet gali būti perbalestai balsuojami dėl samdos, finansavimo pritraukimo ar net savo paties vaidmens.
Pradinėje stadijoje, dažna struktūra yra trijų asmenų valdyba: dvi su įkūrėjais susijusios vietos ir viena investuotojo vieta. Pavojus yra tai, kad pereinant, etapas po etapo, į valdybą, kurioje investuotojai turi daugumą. Kai tai nutinka, sprendimai dėl generalinio direktoriaus, būsimų etapų ir pardavimo gali būti priimti be jūsų sutikimo.
Ką reikia apsaugoti:
- Išlaikykite įkūrėjų valdybos kontrolę kiek įmanoma ilgiau, ypač per pradinę ir A serijos etapus.
- Naudokite nepriklausomas vietas atsargiai. Nepriklausomas direktorius turėtų būti tikrai neutralus, pasirinktas bendrai, o ne investuotojo sąjungininkas po priedanga.
- Stebėkite valdybos sudėtį visuose etapuose, ne tik dabartiniame. Kiekviena nauja investuotojo vieta keičia matematiką.
Kontrolė yra būtent ta sritis, kur galimybės atsipirks. Investuotojas, žinantis, kad turite kitų term sheetų stalčiuje, daug mažiau tikėtina, kad reikalauja valdybos daugumos už mažumą.
Apsauginės nuostatos ir vestingas: smulkus šriftas, kuris įgnybia vėliau
Apsauginės nuostatos
Apsauginės nuostatos yra investuotojų veto teisės. Net ir su maža dalimi, investuotojas gali blokuoti tam tikrus svarbius sprendimus: įmonės pardavimą, papildomų pinigų pritraukimą, įstatų keitimą, naujų akcijų išleidimą, didelės skolos prisiėmimą.
Standartinės apsauginės nuostatos yra normalios ir laukiamos. Problema yra apimties išplėtimas. Stebėkite veto teises kasdienėms operacijoms, tokioms kaip samda, biudžetai ar įprastos sutartys, nes jos paverčia pasyvų investuotoją bendruoju generaliniu direktoriumi. Įkūrėjams palanki versija reiškia siaurą, standartinį sąrašą, apimantį tik iš tikrųjų svarbius įmonės veiksmus.
Vestingas
Vestingu reiškia, kad uždirbate savo akcijas laikui bėgant. Rinkos standartas yra keturi metai su vieno metų „cliff“ (atidėjimo laikotarpiu): niekas neįgyjama, kol nepraėjo metai, tada jis įgyjamas kas mėnesį po to. Investuotojai to reikalauja, kad bendraturtis, išvykęs trečią mėnesį, neišeitų su didžiuliu įmonės gabalu.
Įkūrėjams palankios detalės, kurias reikia derėtis:
- Įskaitykite laiką, jau praleistą. Jei kūrėte dvejus metus prieš finansavimą, prašykite vestingo įskaitymo, kad nepradėtumėte nuo nulio.
- Pagreitinimas pardavimo atveju. Vieno paleidimo (single-trigger) pagreitinimas įgyja jūsų akcijas, jei įmonė yra įsigyjama. Dvigubo paleidimo (double-trigger) įgyja akcijas, jei esate įsigyjami IR po to atleidžiami. Dvigubas paleidimas yra įprastas kompromisas.
- Įkūrėjų vestingas ir darbuotojų vestingas yra skirtingi pokalbiai. Neleiskite, kad vienos sąlygos tyliai apibrėžtų kitas.
Kaip iš tikrųjų derėtis dėl šių punktų
Galite žinoti kiekvieną punktą šaltiniais ir vis tiek pasirašyti blogą sandorį, jei neturite svertų. Derybos dėl finansavimo dažniausiai susijusios su alternatyvomis. Štai kaip įkūrėjai suteikia sau erdvės spausti atgal.
- Vykdykite realų procesą. Susisiekite su daugybe tinkamų investuotojų per trumpą laiką, kad pasiūlymai atvyktų vienas po kito. Konkuruojantis susidomėjimas yra jūsų didžiausias svertų šaltinis.
- Žinokite savo nepagrindinius dalykus. Iš anksto nuspręskite, dėl kurių punktų kovosite (dažniausiai 1x nedalyvaujantis, valdybos kontrolė, protingas optijų fondas) ir kuriuos mainysite.
- Nustatykite standartus teisingai. Kai galite pasakyti: „1x nedalyvaujantis yra rinkos standartas šiam etapui“, jūs deritės remdamiesi faktais, o ne jausmais.
- Nederėkite vieni. Startup'ų teisininkas, kuris savaitę skaito term sheetus, pastebės dalykus, kurių nepastebėsite jūs.
Sudėtingiausia yra pats procesas, o tai yra lėtas, rankinis darbas, kuris užima savaites. Tinkamų investuotojų paieška, suasmenintų el. laiškų rašymas, išsiuntimas, kas atsakė stebėjimas, sekimas ir duomenų saugyklos atnaujinimas yra visą darbo dieną trunkanti užduotis be įmonės valdymo.
Štai ką automatizuoja Round Funded. Jūs pateikiate savo startupą vieną kartą ir esate suporuojamas su patikrintais investuotojais, kurie finansuoja jūsų etapą, iš tinklo, kuriame yra žmonių iš Y Combinator, Antler, Techstars ir 500 Global. Jis rašo suasmenintus pristatymo el. laiškus, siunčia informaciją, seka atsakymus ir vykdo sekimus, kad vienu metu vyktų keli pokalbiai. Daugiau gyvų pokalbių reiškia daugiau potencialių pasiūlymų, o daugiau pasiūlymų yra būtent tai, kas suteikia jums galimybę derėtis dėl visų aukščiau pateiktų punktų. Darbas, kuris rankomis užtrunka savaites, užtrunka popietę.
Dažnai užduodami klausimai
Koks yra svarbiausias term sheet'o punktas įkūrėjams?
Likvidavimo preferencija yra ta, kurią įkūrėjai labiausiai nuvertina, nes ji nustato, kas bus apmokėtas pirmas ir kiek išeinant. 1x nedalyvaujanti preferencija yra įkūrėjams palankus standartas. Valdybos sudėtis yra tokia pat svarbi, nes ji nustato, kas kontroliuoja įmonę, nepriklausomai nuo to, kas ją valdo.
Ar didesnis vertinimas visada geriau?
Ne. Didelis vertinimas, kartu su agresyvia likvidavimo preferencija ar dideliu optijų fondu prieš pinigus, gali palikti jus blogesnėje padėtyje nei žemesnis vertinimas su aiškiomis sąlygomis. Per didelis vertinimas taip pat kelia riziką skausmingam „down round“ vėliau. Konkuruojantys pasiūlymai, tokie kaip tie, kuriuos galite gauti Round Funded, padeda jums rasti teisingą kainą, o ne tik įspūdingą.
Ką reiškia 1x nedalyvaujanti likvidavimo preferencija?
Tai reiškia, kad investuotojai pirmiausia atgauna savo pradinę investiciją (1x), bet tada jie turi pasirinkti: pasiimti tuos pinigus ARBA konvertuoti į bendrąsias akcijas ir pasidalinti pelnu, bet ne abu. Tai yra rinkos standartas ir apsaugo įkūrėjus nuo investuotojų „dvigubo pasisėmimo“, atgaunant savo pinigus ir tada dalijantis likusiais pajamais.
Koks turėtų būti optijų fondas?
S dydį nustatykite pagal savo faktinį samdos planą, o ne pagal numatytą skaičių. Daugelis pradinių etapų finansavimo raundų baigiasi apie 10–15 procentų, bet jei detalus planas rodo, kad jums reikia tik 8 procentų kitiems 18 mėnesių, derėkitės iki to. Siekiant, kad fondas būtų sukurtas po pinigų (post-money), kur atskyrimas yra dalijamas, taip pat padeda apsaugoti jūsų nuosavybę.
Ar man reikia teisininko, kad peržiūrėtų term sheetą?
Taip. Šiame vadove punktai paaiškinti paprastai, bet tai nėra teisinė konsultacija. Startup'ų teisininkas, kuris reguliariai skaito term sheetus, pastebės nestandartinę kalbą, paslėptas kontrolės teises ir atskyrimo spąstus, kuriuos lengva praleisti. Turėkite advokatą, kuris peržiūrėtų bet kokį term sheetą prieš jį pasirašydami.
Kaip gauti svertų derėtis dėl geresnių sąlygų?
Svertų ateina iš alternatyvų. Kai vienu metu domisi keli investuotojai, galite spausti dėl vertinimo, preferencijų ir kontrolės. Vykdant struktūruotą informavimo procesą su Round Funded, jūs sukuriate tą konkurenciją, susiekdami daugelį tinkamų, patikrintų investuotojų per trumpą laiką, o ne po vieną.