Notas SAFE Explicadas: Um Guia para Fundadores

Um SAFE permite que você receba dinheiro de investidores agora e resolva a matemática do patrimônio depois. É a maneira mais rápida para a maioria dos fundadores em estágio pré-seed e seed levantarem seus primeiros cheques, e vale a pena entendê-lo antes de assinar um.

Se você está levantando sua primeira rodada, provavelmente já ouviu o termo SAFE ser mencionado em e-mails de investidores e apresentações de demo day. Abaixo, apresentamos uma explicação em linguagem clara do que é um SAFE, como funcionam os caps e descontos, e o que observar antes de começar a coletar compromissos.

O que é um SAFE?

Um SAFE (Simple Agreement for Future Equity) é um contrato onde um investidor lhe dá dinheiro hoje em troca do direito a ações posteriormente, geralmente quando você levanta uma rodada com preço definido. Foi criado pela Y Combinator em 2013 para tornar o fundraising inicial mais rápido e barato.

Um SAFE não é um empréstimo e ainda não é patrimônio (equity). Não há taxa de juros, data de vencimento ou pagamento mensal. O investidor está apostando que sua próxima rodada converterá seu SAFE em ações reais a um bom preço.

Essa simplicidade é o ponto principal. Você pode fechar um cheque em dias em vez de semanas, e é por isso que a maioria dos fundadores em estágio inicial usa um SAFE para começar. Assim que você tiver um modelo de SAFE limpo pronto, o verdadeiro gargalo se torna encontrar investidores que escrevam cheques no seu estágio, e ferramentas como Round Funded existem para resolver exatamente isso.

SAFEs Pré-money vs Pós-money

A decisão mais importante é se você usa um SAFE pré-money ou pós-money. Eles soam semelhantes, mas tratam a diluição de maneiras muito diferentes.

O SAFE original de 2013 era pré-money. Em 2018, a Y Combinator lançou o SAFE pós-money, que agora é o padrão e o que a maioria dos investidores espera.

• SAFE Pré-money: Seu valuation cap é definido antes que o dinheiro de novos investidores seja adicionado. Quando múltiplos SAFEs se acumulam, os fundadores muitas vezes não conseguem saber exatamente quanto cederam até a conversão.
• SAFE Pós-money: O cap é definido após todo o dinheiro do SAFE ser contado, mas antes da rodada com preço definido. Cada investidor sabe sua porcentagem exata de propriedade no momento em que assina.

A troca importa. SAFEs pós-money são mais limpos para os investidores porque sua propriedade é fixada, mas eles diluem você, o fundador, mais à medida que você levanta mais dinheiro via SAFE. Saber essa matemática antes de negociar evita que você prometa patrimônio em excesso. Se você quiser ajuda para modelar como cada compromisso se acumula, uma captação estruturada torna o acompanhamento muito menos doloroso.

Valuation Caps e Descontos

Os SAFEs convertem usando duas alavancas principais: um valuation cap e um desconto. Estes decidem quantas ações o investidor recebe quando sua próxima rodada define o preço.

Um valuation cap é a avaliação máxima da empresa usada para calcular o preço da ação do investidor. Se você define um cap de US$ 8 milhões e depois levanta a uma avaliação de US$ 20 milhões, o investidor inicial ainda se converte como se a empresa valesse US$ 8 milhões, então ele recebe mais ações por assumir o risco inicial.

Um desconto dá ao detentor do SAFE uma porcentagem de desconto no preço que os novos investidores pagam na rodada com preço definido. Um desconto comum é de 20%.

A maioria dos SAFEs usa um cap, um desconto, ou ambos. Quando ambos existem, o investidor converte usando o que lhe der o menor preço. Isso é padrão e esperado, então não trate isso como ganância do investidor.

Como um SAFE se converte em patrimônio

Um SAFE fica inativo até um evento gatilho, quase sempre sua próxima rodada de equity com preço definido. Nesse ponto, o dinheiro do SAFE se converte em ações pelo preço definido pelo cap ou desconto, o que for mais favorável ao investidor.

Aqui está um exemplo simplificado. Digamos que um investidor coloque US$ 100.000 em um SAFE pós-money com um cap de US$ 8 milhões.

• Sua participação é aproximadamente US$ 100.000 / US$ 8.000.000 = 1,25% da empresa.
• Quando você levantar uma Série Seed com preço definido, esse SAFE se converterá em ações preferenciais iguais a essa participação, ajustadas pelos termos da rodada.

Outros gatilhos também existem. Se você for adquirido ou encerrar suas atividades antes de qualquer rodada com preço definido, os documentos do SAFE detalham o que acontece. SAFEs pós-money geralmente dão ao investidor seu dinheiro de volta ou um pagamento baseado no cap, então leia essa seção antes de assinar.

Quanto mais limpos forem seus registros de quem investiu quanto e sob quais termos, mais suave será a conversão. Fundadores que gerenciam sua captação em um só lugar evitam a correria de procurar em threads de e-mail na hora da conversão.

SAFE vs Nota Conversível vs Rodada com Preço Definido

Fundadores frequentemente comparam um SAFE com duas alternativas: uma nota conversível ou uma rodada com preço definido. Veja como eles se comparam nas coisas que importam no início.

A versão curta: um SAFE é a opção mais leve, uma nota conversível adiciona mecânicas de dívida, e uma rodada com preço definido dá certeza a todos, mas custa mais tempo e taxas jurídicas. Para uma primeira rodada, a maioria dos fundadores escolhe um SAFE e segue em frente. Quando estiver pronto para preenchê-lo, combinar com investidores ativos é o passo que realmente faz a diferença.

Prós e Contras de Levantar com um SAFE

Um SAFE é o padrão por boas razões, mas não está isento de desvantagens. Pondere ambos antes de comprometer seu cap table a ele.

Prós:

• Velocidade. Você pode fechar compromissos rapidamente, muitas vezes em uma única conversa mais uma assinatura.
• Baixo custo. Um SAFE padrão requer pouco ou nenhum trabalho jurídico personalizado.
• Sem pressão de dívida. Sem juros e sem data de vencimento pairando sobre você.
• Sem disputa de valuation. Você adia a difícil conversa de precificação para uma rodada posterior.

Contras:

• Diluição acumulada. Múltiplos SAFEs com caps baixos podem ceder mais do que você imagina até a conversão.
• Pontos cegos no cap table. Sem um acompanhamento cuidadoso, você pode perder de vista o patrimônio total prometido.
• Cautela do investidor. Alguns investidores preferem rodadas com preço definido e podem resistir.

O risco de diluição é o que mais afeta os fundadores. Cada SAFE que você assina é uma fatia futura da sua empresa, então acompanhe-os com o mesmo cuidado que faria com um saldo bancário.

Como realmente executar uma rodada de SAFE

Entender SAFEs é a parte fácil. A parte difícil é encontrar investidores suficientes que digam sim no seu estágio e termos. É aí que a maioria das primeiras captações para.

Uma rodada de SAFE típica envolve construir uma lista de alvos, escrever contatos personalizados, enviá-los, acompanhar as respostas, ir atrás das pessoas que ficaram em silêncio e manter sua sala de dados pronta para quem se interessar. Feito manualmente, isso leva semanas de trabalho árduo.

Round Funded cuida desse trabalho árduo para você. Você envia sua startup uma vez e é combinado com investidores relevantes de uma rede de mais de 10.000 patrocinadores ativos e verificados, incluindo pessoas da Y Combinator, Antler, Techstars e 500 Global. A plataforma escreve os e-mails de apresentação personalizados, envia o contato, acompanha as respostas e faz o acompanhamento para que você possa se concentrar no produto.

O trabalho que leva semanas manualmente leva uma tarde. Você escreve o pedido, e a plataforma faz o resto.

Perguntas Frequentes

Um SAFE é o mesmo que patrimônio (equity)?

Não. Um SAFE é uma promessa de patrimônio futuro, não patrimônio em si. O investidor não possui ações ou direitos de voto até que o SAFE seja convertido durante uma rodada com preço definido, uma aquisição ou outro evento gatilho. Até lá, eles detêm um contrato, não ações da sua empresa.

Devo usar um SAFE pré-money ou pós-money?

A maioria dos investidores espera um SAFE pós-money, pois ele fixa sua porcentagem exata de propriedade. É mais limpo para todos, mas dilui mais os fundadores à medida que mais dinheiro via SAFE entra. Se você quiser ajuda para modelar a diluição antes de se comprometer, executar uma captação estruturada torna os números fáceis de ver.

Qual é um bom valuation cap para um SAFE?

Depende da sua tração, equipe e mercado, então não há um número universal. Em pré-seed e seed, os caps geralmente ficam entre US$ 3 milhões e US$ 15 milhões. O número certo é aquele com o qual os investidores sérios no seu estágio realmente concordam, o que você descobre rapidamente assim que a prospecção estiver ativa.

Isso é aconselhamento jurídico ou financeiro?

Não. Este artigo é para educação geral, não para aconselhamento jurídico ou financeiro. Os termos do SAFE têm consequências reais para seu cap table e propriedade, portanto, peça a um advogado de startups para revisar qualquer documento antes de assiná-lo. Use isso como pano de fundo e, em seguida, confirme os detalhes com um profissional qualificado.

Quantos investidores preciso para uma rodada de SAFE?

Varia com o valor alvo e o tamanho médio do cheque. Alguns fundadores fecham uma rodada com um punhado de cheques maiores, outros com muitos menores. A rota mais rápida é alcançar um grande grupo de investidores relevantes de uma só vez, que é exatamente para o que Round Funded foi construído.

Quando um SAFE se converte?

Um SAFE se converte em um evento gatilho, quase sempre sua próxima rodada de equity com preço definido. Ele também pode converter ou pagar em caso de aquisição ou dissolução da empresa, dependendo do documento. Até que um desses eventos ocorra, o SAFE simplesmente fica no seu cap table como uma obrigação futura.

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