Um termo de intenção parece um resumo de uma página. Na verdade, é o projeto de quem controla sua empresa e quem é pago primeiro. Perca uma cláusula agora e você a sentirá por anos, às vezes no exato momento em que finalmente vender.
A maioria dos fundadores lê seu primeiro termo de intenção sob pressão. Um investidor quer agir rápido, o documento está cheio de palavras que você reconhece pela metade, e dizer "deixe-me pensar sobre essa cláusula" parece arriscado quando você passou meses para chegar a um sim. Este guia detalha as cláusulas que importam, o que cada uma delas realmente significa e como é uma versão amigável para fundadores.
Uma coisa logo de cara: sua alavancagem para negociar qualquer coisa depende de quantos investidores querem entrar. Uma única oferta significa que você aceita o que lhe é dado. Várias ofertas concorrentes significam que você pode recuar. É por isso que fundadores que conduzem um processo real, como o que você pode conduzir no Round Funded, tendem a assinar termos mais limpos do que fundadores que aceitaram o primeiro cheque que apareceu.
Valuation: pré-money, pós-money e o número que realmente importa
Valuation é o preço da sua empresa antes do fechamento da rodada. Pré-money é o valor da sua empresa antes que o novo dinheiro chegue. Pós-money é pré-money mais o valor arrecadado. Se o seu pré-money é de US$ 8 milhões e você arrecada US$ 2 milhões, seu pós-money é de US$ 10 milhões, e o novo investidor detém 20 por cento.
Fundadores fixam-se no número principal, mas a estrutura em torno dele muda o custo real.
- Um valuation alto com uma preferência de liquidação agressiva pode ser pior do que um valuation mais baixo com termos limpos.
- "Valuation pós-money" em um SAFE significa que o cap já considera a diluição desse SAFE, então SAFEs empilhados podem diluí-lo mais do que você espera.
- O pool de opções (seção seguinte) geralmente é retirado do seu pré-money, o que diminui silenciosamente seu valuation efetivo.
Perseguir o maior número pode sair pela culatra. Um valuation altíssimo que você não consegue crescer prepara um doloroso round de "down" mais tarde. O objetivo é um preço justo com termos com os quais você possa viver, e a melhor maneira de encontrar esse preço é a concorrência. Quando vários investidores estão avaliando sua rodada ao mesmo tempo, o mercado define seu valuation em vez de uma única firma. Essa é a razão prática pela qual um processo de captação estruturado supera bate-papos informais.
O pool de opções: a diluição escondida à vista
O pool de opções (ou ESOP) é patrimônio reservado para futuros funcionários. Investidores quase sempre exigem um, tipicamente de 10 a 15 por cento, e aqui está o detalhe: eles geralmente querem que ele seja criado antes da rodada, dentro do seu valuation pré-money.
Isso significa que a diluição sai do bolso dos fundadores, não do novo investidor. Este é o famoso "malabarismo do pool de opções". Em um negócio de US$ 10 milhões pós-money, um pool de 15% criado pré-money pode custar aos fundadores vários pontos de participação que subsidiam silenciosamente a participação do investidor.
O que parece amigável para o fundador:
- Dimensionar o pool para o seu plano de contratação real. Se você precisa apenas de 8% para cobrir as contratações dos próximos 18 meses, não concorde com 15%.
- Pressionar por um pool pós-money onde você puder, para que a diluição seja compartilhada.
- Trazer um plano de contratação real para a conversa. "Aqui estão os cinco cargos e suas concessões de patrimônio" é muito mais forte do que um número redondo vago.
Preferência de liquidação: quem recebe primeiro quando você sai
Esta é a cláusula que os fundadores subestimam mais. A preferência de liquidação decide quem recebe o dinheiro primeiro quando a empresa é vendida ou liquidada, e quanto eles recebem antes que qualquer outra pessoa veja um centavo.
Duas variáveis importam:
- O múltiplo. Uma preferência de 1x significa que os investidores recebem seu dinheiro de volta primeiro, uma vez. Uma preferência de 2x ou 3x significa que eles recebem duas ou três vezes o seu investimento antes que os acionistas comuns (você e sua equipe) recebam qualquer coisa.
- Participante vs. não participante. Com não participante, o investidor ou pega sua preferência OU converte para ações ordinárias e participa do lucro, o que for maior. Com participante ("double dip"), eles recebem seu dinheiro de volta primeiro E depois participam de qualquer coisa que sobrar.
Imagine uma venda de US$ 20 milhões onde os investidores investiram US$ 5 milhões. Com uma preferência limpa de 1x não participante, eles provavelmente converterão e pegarão sua participação pro rata dos US$ 20 milhões integrais. Com uma preferência participante de 2x, eles retiram US$ 10 milhões do topo, depois dividem o restante com você. Mesma saída, resultado muito diferente para sua conta bancária.
Versão amigável para fundadores: 1x, não participante. Este é o padrão de mercado para rodadas saudáveis. Qualquer coisa acima de 1x ou qualquer coisa participante deve fazê-lo perguntar por quê, e é uma cláusula que vale a pena ter uma energia de negociação real.
Cláusulas do termo de intenção em resumo
Aqui está uma referência rápida que você pode consultar antes de qualquer ligação com um investidor.
| Cláusula | O que significa | Versão amigável para fundadores |
|---|---|---|
| Valuation | Preço da empresa pré/pós dinheiro | Preço justo definido por ofertas concorrentes, termos limpos |
| Pool de opções | Patrimônio reservado para futuras contratações | Dimensionado para o plano de contratação, idealmente pós-money |
| Preferência de liquidação | Quem recebe primeiro na saída | 1x, não participante |
| Direitos pro rata | Direito de manter a % de participação em futuras rodadas | Concedido apenas a investidores líderes |
| Assentos no conselho | Quem controla as decisões da empresa | Maioria dos fundadores ou 2-1-1 equilibrado |
| Disposições protetivas | Direitos de veto do investidor sobre ações importantes | Lista restrita, apenas itens padrão |
| Vesting | Ganhar suas ações ao longo do tempo | 4 anos, cliff de 1 ano, com aceleração |
| Anti-diluição | Reprecificação se você levantar menos depois | Média ponderada ampla, não full ratchet |
Direitos pro rata: mantendo os investidores próximos sem entregar o futuro
Direitos pro rata dão a um investidor a opção de investir novamente em rodadas futuras para manter sua porcentagem de participação. Se eles detêm 10% agora, pro rata permite que eles comprem o suficiente em sua Série A para permanecer em 10%.
Isso é em grande parte razoável e até útil. Investidores que podem acompanhar são investidores que permanecem engajados. O problema começa quando muitos investidores pequenos têm direitos pro rata, o que pode ofuscar um futuro líder e complicar sua próxima captação.
Abordagem amigável para fundadores:
- Conceda pro rata ao seu líder e investidores significativos, não a todos os anjos que escreveram um cheque pequeno.
- Cuidado com os direitos "super pro rata" que permitem a um investidor comprar mais do que sua porcentagem atual. Isso pode limitar futuros líderes.
- Mantenha sua tabela de capital limpa. Uma tabela de capital limpa é mais fácil de captar, e uma rede maior de investidores lhe dá substitutos se um investidor não participar da próxima rodada.
Assentos no conselho e controle: quem realmente administra a empresa
Patrimônio é propriedade. Assentos no conselho são controle. Eles não são a mesma coisa, e fundadores que os confundem se surpreendem mais tarde quando possuem a maior parte da empresa, mas podem ser voto vencido em contratações, captações de recursos ou até mesmo em seus próprios cargos.
Na fase de seed, uma estrutura comum é um conselho de três pessoas: dois assentos alinhados aos fundadores e um assento para o investidor. O perigo é ir derivando, rodada após rodada, para um conselho onde os investidores detêm a maioria. Uma vez que isso acontece, decisões sobre o CEO, rodadas futuras e uma venda podem ser tomadas sem seu acordo.
O que proteger:
- Mantenha o controle dos fundadores sobre o conselho pelo tempo que for razoavelmente possível, especialmente durante as rodadas seed e Série A.
- Use assentos independentes com cuidado. Um diretor independente deve ser genuinamente neutro, escolhido conjuntamente, não um aliado do investidor disfarçado.
- Acompanhe a composição do conselho entre as rodadas, não apenas nesta. Cada novo assento de investidor muda a matemática.
Controle é exatamente onde ter opções compensa. Um investidor que sabe que você tem outros termos de intenção em jogo é muito menos propenso a exigir uma maioria no conselho por uma participação minoritária.
Disposições protetivas e vesting: a letra miúda que morde depois
Disposições protetivas
Disposições protetivas são direitos de veto do investidor. Mesmo com uma pequena participação, um investidor pode bloquear certas decisões importantes: vender a empresa, levantar mais dinheiro, alterar o estatuto, emitir novas ações, contrair dívidas grandes.
Disposições protetivas padrão são normais e esperadas. O problema é o aumento do escopo. Fique atento a vetos sobre operações do dia-a-dia, como contratações, orçamentos ou contratos rotineiros, porque isso transforma um investidor passivo em um co-CEO. Amigável para fundadores significa uma lista restrita e padrão que cobre apenas ações corporativas genuinamente importantes.
Vesting
Vesting significa que você ganha suas próprias ações ao longo do tempo. O padrão de mercado é quatro anos com um cliff de um ano: nada é liberado até que você esteja lá há um ano, depois é liberado mensalmente a partir daí. Investidores exigem isso para que um cofundador que sai no terceiro mês não vá embora com uma grande parte da empresa.
Detalhes amigáveis para fundadores para negociar:
- Crédito pelo tempo já servido. Se você está construindo há dois anos pré-captação, peça crédito de vesting para não começar do zero.
- Aceleração em caso de venda. A aceleração single-trigger libera suas ações se a empresa for adquirida. A double-trigger as libera se você for adquirido E demitido depois. Double-trigger é o compromisso comum.
- Vesting de fundadores e vesting de funcionários são conversas diferentes. Não deixe que um conjunto de termos defina silenciosamente o outro.
Como realmente negociar essas cláusulas
Você pode conhecer cada cláusula friamente e ainda assim assinar um mau negócio se não tiver alavancagem. Negociação em captação é principalmente sobre alternativas. Veja como os fundadores se dão espaço para recuar.
- Conduza um processo real. Contate vários investidores relevantes em um curto período para que as ofertas cheguem juntas. Interesse concorrente é sua maior fonte de alavancagem.
- Conheça seus inegociáveis. Decida com antecedência quais cláusulas você lutará (geralmente 1x não participante, controle do conselho, pool de opções sensato) e quais você trocará.
- Obtenha os padrões corretos. Quando você pode dizer "1x não participante é o mercado para esta fase", você está negociando com fatos, não com sentimentos.
- Não negocie sozinho. Um advogado de startups que lê termos de intenção semanalmente detectará coisas que você não perceberá.
A parte difícil é o processo em si, e essa é a lentidão manual que consome semanas. Encontrar os investidores certos, escrever e-mails personalizados, enviar contatos, rastrear quem respondeu, buscar acompanhamentos e manter uma data room atualizada é um trabalho em tempo integral além de gerenciar sua empresa.
É aí que o Round Funded automatiza. Você envia sua startup uma vez e é correspondido com investidores verificados que financiam sua fase, extraídos de uma rede que inclui pessoas de Y Combinator, Antler, Techstars e 500 Global. Ele escreve os e-mails de apresentação personalizados, envia os contatos, rastreia as respostas e busca os acompanhamentos para que várias conversas ocorram ao mesmo tempo. Mais conversas ativas significam mais ofertas potenciais, e mais ofertas é exatamente o que lhe dá alavancagem para negociar cada cláusula acima. O trabalho que leva semanas à mão leva uma tarde.
Perguntas Frequentes
Qual é a cláusula mais importante do termo de intenção para fundadores?
A preferência de liquidação é aquela que os fundadores mais subestimam, pois decide quem recebe primeiro e quanto na saída. Uma preferência de 1x não participante é o padrão amigável para fundadores. A composição do conselho é igualmente importante, pois determina quem controla a empresa, independentemente de quem a possui.
Um valuation mais alto é sempre melhor?
Não. Um valuation alto emparelhado com uma preferência de liquidação agressiva ou um grande pool de opções pré-money pode deixá-lo em pior situação do que um valuation mais baixo com termos limpos. Um valuation muito alto também arrisca um doloroso round de "down" mais tarde. Ofertas concorrentes, como as que você pode gerar no Round Funded, ajudam você a encontrar um preço justo, não apenas um chamativo.
O que significa uma preferência de liquidação de 1x não participante?
Significa que os investidores recebem seu investimento original de volta primeiro (1x), mas depois eles devem escolher: pegar esse dinheiro OU converter para ações ordinárias e participar do lucro, não ambos. Este é o padrão de mercado e protege os fundadores de investidores que "fazem double dip" pegando seu dinheiro de volta e depois participando dos lucros restantes.
Quanto deve ser o pool de opções?
Dimensioná-lo para o seu plano de contratação real em vez de um número padrão. Muitas rodadas seed ficam em torno de 10 a 15 por cento, mas se um plano detalhado mostrar que você precisa apenas de 8 por cento para os próximos 18 meses, negocie para esse valor. Pressionar por um pool pós-money, onde a diluição é compartilhada, também ajuda a proteger sua participação.
Preciso de um advogado para revisar um termo de intenção?
Sim. Este guia explica as cláusulas em termos simples, mas não é um conselho jurídico. Um advogado de startups que lê termos de intenção regularmente detectará linguagem não padrão, direitos de controle ocultos e armadilhas de diluição que são fáceis de perder. Peça a um consultor para revisar qualquer termo de intenção antes de assiná-lo.
Como consigo alavancagem para negociar melhores termos?
A alavancagem vem de alternativas. Quando vários investidores estão interessados ao mesmo tempo, você pode recuar em valuation, preferências e controle. Conduzir um processo de contato estruturado com Round Funded ajuda você a criar essa concorrência, alcançando muitos investidores relevantes e verificados em uma curta janela, em vez de um de cada vez.