Руководство по таблице акционеров для основателей: размытие простыми словами

Ваша таблица капитализации — это самый важный документ в виде электронной таблицы, которым вы владеете как основатель. Если вы допустите ошибку на раннем этапе, вам придется годами исправлять этот беспорядок.

Большинство основателей учатся работать с таблицами капитализации на собственном горьком опыте: в середине переговоров, когда появляется документ с условиями сделки (term sheet), и они понимают, что на самом деле не знают, сколько своей компании они собираются отдать. Данное руководство это исправит. Мы разберем, что такое таблица капитализации, как раунды финансирования и пулы опционов меняют ее, какую математику размытия доли нужно держать в голове, и какие ошибки тихо обходятся основателям в миллионы.

Что такое таблица капитализации, собственно?

Таблица капитализации (сокращенно cap table) — это запись о том, кто чем владеет в вашей компании. Она перечисляет каждого акционера, сколько акций он держит и какой процент компании это составляет.

На самом простом уровне она отвечает на один вопрос: если бы мы продали компанию сегодня, кто получил бы деньги и сколько?

Базовая таблица капитализации включает:

• Основателей и их количество акций
• Инвесторов из каждого раунда (ангелы, венчурные фонды, акселераторы)
• Пул опционов, зарезервированный для сотрудников
• Конвертируемые инструменты, такие как SAFEs и займы, которые впоследствии превращаются в долевое участие

На раннем этапе ваша таблица капитализации может находиться в Google Sheet. Это нормально. Важно, чтобы она была точной и чтобы вы понимали каждую строку. Когда вы начнете привлекать средства, инвесторы запросят ее, и чистая таблица капитализации сигнализирует, что вы умеете управлять своей компанией. Неаккуратная вызывает вопросы, на которые вы не захотите отвечать во время проверки (diligence).

Как выглядит простая таблица капитализации на старте

Ответ в первую очередь: при регистрации компании ваша таблица капитализации обычно состоит из основателей, делящих 100% акций, часто с выделенным пулом опционов до появления первого инвестора.

Вот чистый пример для компании с двумя основателями, которая отложила 10% пул опционов:

Несколько примечательных моментов:

• Общее количество акций произвольно. Независимо от того, авторизуете ли вы 10 миллионов или 100 миллионов, процентное соотношение имеет значение.
• Пул опционов существует до найма. Вы резервируете акции сейчас, чтобы иметь возможность выдавать их ранним сотрудникам без необходимости пересматривать условия позже.
• Вестинг защищает всех. Акции основателей должны иметь вестинг в течение четырех лет с однолетним клиффом, чтобы сооснователь, уходящий через три месяца, не унес половину компании.

Это самый чистый вид вашей таблицы капитализации. Каждый последующий раунд сделает ее более сложной.

Как раунды финансирования меняют вашу таблицу капитализации

Ответ в первую очередь: каждый раунд выпускает новые акции для инвесторов, что означает, что существующие акционеры владеют меньшим куском (надеемся) большего пирога. Это размытие доли (dilution), и это нормально.

Когда вы привлекаете средства, вы и инвестор договариваетесь о оценке (valuation) и сумме инвестиций. Количество выпущенных новых акций равно сумме инвестиций, деленной на цену за акцию. Ключевое различие:

• Предварительная оценка (pre-money valuation) — это то, сколько стоит ваша компания до поступления новых денег.
• Последующая оценка (post-money valuation) — это предварительная оценка плюс привлеченная сумма.

Предположим, оценка вашей стартапа составляет 4 миллиона долларов предварительной оценки, и вы привлекаете 1 миллион долларов. Последующая оценка составит 5 миллионов долларов. Инвестор теперь владеет 1 миллион долларов / 5 миллионов долларов = 20% компании. Все, кто держал акции до этого, размываются на те же 20%.

Вот как меняется владение после посевного раунда (seed) и раунда Серии А для нашей примерной компании:

Обратите внимание, что основатели по-прежнему контролируют компанию после двух раундов, но их совокупная доля снизилась с 90% до менее чем 58%. В этом и заключается сделка: меньшее владение, больше капитала и импульса для роста абсолютной стоимости того, что вы держите.

Сложность не в математике. Сложность в поиске инвесторов, которые вообще инвестируют на вашем этапе, и именно здесь большинство основателей тратят месяцы. Платформы, такие как Round Funded, связывают вас с инвесторами, которые действительно поддерживают компании на вашем этапе, поэтому вы тратите время на переговоры, а не на отправку холодных писем не тем людям.

Математика размытия доли, которую должен знать каждый основатель

Ответ в первую очередь: ваше владение после раунда равно вашему текущему проценту, умноженному на (1 минус процент нового инвестора). Запомните это, и вы сможете быстро просчитывать цифры на любой встрече.

Несколько практических правил:

• Планируйте отдавать от 15% до 25% за раунд. Посевные раунды и Серия А обычно находятся в этом диапазоне.
• Наслаивайте раунды. Владение 90%, затем отдача 20%, затем снова 20% оставляет вам примерно 58%, а не 50%. Размытие умножается, а не складывается.
• Дополнение пулов опционов также размывает вас. Когда инвесторы требуют увеличения пула, это часто происходит за счет предварительной оценки, что означает, что основатели поглощают это.

Вот часть, которая сбивает с толку: перетасовка пула опционов. Инвесторы часто просят вас расширить пул, скажем, до 15% до поступления их денег. Поскольку это добавляется к предварительной оценке, размытие от этого нового пула ложится на существующих акционеров, а не на нового инвестора. Это может незаметно стоить вам нескольких дополнительных процентных пунктов. Всегда спрашивайте, является ли запрашиваемое увеличение пула предварительной или последующей оценкой, и моделируйте оба варианта.

Когда вы досконально понимаете эту математику, вы ведете переговоры с позиции силы. Вы можете посмотреть на документ с условиями сделки и сразу понять, как он повлияет на ваше владение через три раунда. Если вы хотите протестировать сценарии, прежде чем подписывать что-либо, моделирование вашего привлечения средств на платформе, созданной для основателей, поможет вам сравнить предложения без сложных манипуляций с электронными таблицами.

Распространенные ошибки в таблицах капитализации, которые преследуют основателей

Ответ в первую очередь: большинство катастроф с таблицами капитализации связаны с неформальными обещаниями, плохой документацией и игнорированием вестинга. Их дешево избежать сейчас и чрезвычайно дорого исправить позже.

Повторяющиеся виновники:

• Отсутствие вестинга основателей. Сооснователь уходит рано и сохраняет огромную долю капитала безвозмездно. Вестинг с клиффом предотвращает это.
• Устные соглашения о выдаче долей. "Мы разберемся с вашими акциями позже" превращается в споры, а иногда и в судебные иски. Документируйте каждую выдачу в письменной форме.
• Слишком много SAFEs с не ограниченной или заоблачной оценкой. Они кажутся безболезненными, потому что сегодня ничего не размывается. Затем они все конвертируются одновременно во время вашего раунда с фиксированной оценкой, и вы обнаруживаете, что владеете гораздо меньшей долей, чем думали.
• Отдача слишком многого, слишком рано. Передача 10% советнику или 25% вашему первому ангелу может испортить будущие раунды. Держите раннее размытие под контролем.
• Позволять таблице капитализации устаревать. Каждая выдача, конвертация и раунд должны быть немедленно зафиксированы. Таблица капитализации, устаревшая на шесть месяцев, является обузой во время проверки (diligence).
• "Мертвый" капитал. Ушедшие сооснователи или ранние сотрудники, владеющие большими, но невестированными, либо вестированными долями, отпугивают новых инвесторов, которые видят, что никто не движет этой стоимостью.

Большинство из этих проблем связаны с быстрым движением без оформления документов. Исправление скучное, но надежное: записывайте все, моделируйте каждый раунд перед подписанием и проверяйте свою таблицу капитализации после каждого изменения.

Чистая таблица капитализации также ускоряет привлечение средств. Когда инвесторы проводят проверку (diligence) через структурированную платформу для привлечения средств, компании с аккуратными записями о владении проходят процесс быстрее, потому что нет ничего, что нужно было бы распутывать.

Как сохранить вашу таблицу капитализации чистой для будущих раундов

Ответ в первую очередь: относитесь к своей таблице капитализации как к живому юридическому документу, а не как к электронной таблице, которую вы обновляете, когда вспомните. Дисциплина сейчас спасет вас от замороженного раунда позже.

Практические привычки, которые делают ее инвестируемой:

• Всегда используйте вестинг. Четыре года, один год клифф, как для основателей, так и для сотрудников.
• Моделируйте размытие перед каждым привлечением средств. Знайте свое владение после раунда, прежде чем садиться за стол переговоров.
• Стандартизируйте ваши инструменты. Придерживайтесь SAFEs с последующей оценкой (post-money) или чистой структуры займа вместо набора нестандартных условий.
• Имейте единый источник истины. Один файл, один владелец, обновляемый в день любых изменений.
• Создайте свою комнату данных (data room) заранее. Инвесторы хотят видеть таблицу капитализации, графики вестинга и документы предыдущих раундов без задержек.

Последний пункт важнее, чем основатели ожидают. Готовая комната данных сигнализирует о вашей организованности и сокращает проверку на недели. Round Funded создает вашу комнату данных как часть процесса, наряду с поиском инвесторов, написанием персонализированных писем с предложениями, рассылкой и отслеживанием последующих действий. Работа, которая вручную занимает недели, выполняется за полдня.

Когда ваш раунд готов, вы хотите быстро найти нужных инвесторов. Сеть Round Funded включает людей из Y Combinator, Antler, Techstars и 500 Global, все они соответствуют вашему этапу, поэтому чистая таблица капитализации действительно будет увидена теми, кто инвестирует в компании, подобные вашей.

Часто задаваемые вопросы

Какая таблица капитализации хороша для стартапа?

Хорошая таблица капитализации проста, точна и актуальна. Основатели владеют значительным большинством после ранних раундов, вестинг применяется ко всем, выдача долей документирована, а конвертируемые инструменты стандартизированы. Чем она чище, тем быстрее проходит проверка (diligence) при привлечении средств через Round Funded.

Сколько доли отдают основатели за раунд?

Большинство раундов размывают долю основателей на 15% - 25%. Посевные раунды и Серия А обычно находятся в этом диапазоне. Поскольку размытие умножается по раундам, а не складывается, основатели часто сохраняют контроль через Серию А, но должны моделировать каждый сценарий перед подписанием любого документа с условиями сделки.

В чем разница между предварительной и последующей оценкой?

Предварительная оценка — это то, сколько стоит ваша компания до новых инвестиций. Последующая оценка — это предварительная оценка плюс привлеченная сумма. Владение инвестора равно его чеку, деленному на последующую оценку. Инвестиция в 1 миллион долларов при последующей оценке в 5 миллионов долларов приобретает 20% компании.

Как пул опционов влияет на размытие доли?

Пул опционов резервирует акции для сотрудников. Когда инвесторы просят вас расширить его до их раунда, новый пул обычно берется из предварительной оценки, поэтому существующие акционеры поглощают это размытие, а не входящий инвестор. Всегда проверяйте, является ли увеличение пула предварительной или последующей оценкой.

Как найти инвесторов для моего этапа?

Холодная рассылка занимает много времени, и большинство списков не проверены. Round Funded связывает вас с более чем 10 000 активных проверенных инвесторов, которые инвестируют на вашем этапе, затем занимается рассылкой, персонализированными письмами с предложениями, отслеживанием ответов и последующими действиями, чтобы вы могли сосредоточиться на закрытии сделки, а не на поиске.

Когда мне следует обновлять таблицу капитализации?

Немедленно после любых изменений: выдача опциона новому сотруднику, конвертация SAFE, закрытие раунда или уход сотрудника. Устаревшая таблица капитализации — один из самых быстрых способов замедлить проверку (diligence). Поддерживайте единый источник истины и обновляйте его в день любых изменений.

Начать привлекать средства на Round Funded →

Привлекайте средства от более чем 10 000 активных проверенных инвесторов. Работа, которая вручную занимает недели, выполняется за полдня.