Конвертируемые векселя против SAFE: Руководство для основателей

Конвертируемые векселя и SAFE оба позволяют вам привлекать деньги сейчас, а оценку определить позже. Разница сводится к одному: вексель – это кредит, а SAFE – нет.

Это одно отличие влечет за собой все остальное. Проценты. Сроки погашения. Что произойдет, если вы никогда не проведете раунд с фиксированной оценкой. Может ли инвестор технически потребовать свои деньги обратно. Если вы выбираете между двумя этими инструментами для предпосевного или посевного раунда, это руководство расскажет, как работает каждый из них, где они расходятся и какой инструмент обычно подходит для какой ситуации.

Приступим.

Что такое конвертируемый вексель?

Конвертируемый вексель – это краткосрочный кредит, который конвертируется в долю в компании вместо погашения наличными. Вы получаете деньги от инвестора, вексель начисляет проценты, и когда вы позже проведете раунд с фиксированной оценкой, вексель плюс проценты конвертируются в акции.

Поскольку это долг, конвертируемый вексель имеет несколько движущихся частей, как и обычный кредит:

• Основная сумма – сумма инвестиций.
• Процентная ставка – обычно от 2% до 8% годовых, начисляется до конвертации.
• Срок погашения – дата, когда вексель подлежит погашению, часто через 18–24 месяца.
• Скидка – снижение цены, которую платят инвесторы следующего раунда, часто от 10% до 25%.
• Потолок оценки – максимальная оценка, по которой конвертируется вексель, что защищает инвестора, если вы проводите раунд по высокой цене.

Когда ваш следующий раунд финансирования акциями закроется, вексель конвертируется по наилучшему для инвестора условию: скидке или потолку. Если вы составляете список инвесторов и вам нужны теплые знакомства с людьми, которые фактически финансируют конвертируемые векселя на вашем этапе, Round Funded подберет вам активных инвесторов, чтобы вы не отправляли холодные письма в пустоту.

Что такое SAFE?

SAFE (Simple Agreement for Future Equity – Простой договор о будущей доле) – это контракт, который дает инвестору право на акции в будущем раунде с фиксированной оценкой. Это не кредит. Процентов нет, сроков погашения нет, обязательств по возврату нет. Y Combinator представил SAFE в 2013 году, чтобы исключить части конвертируемых векселей, о которых основатели и инвесторы постоянно спорили.

SAFE обычно имеет всего два основных условия:

• Потолок оценки – максимальная оценка, по которой SAFE конвертируется.
• Скидка – снижение цены относительно следующего раунда (некоторые SAFE используют только потолок, некоторые только скидку, некоторые оба).

Есть два распространенных варианта. SAFE после получения денег (post-money SAFE) (текущий стандарт YC) рассчитывает долю владения на основе оценки после учета всех средств, полученных по SAFE, что упрощает моделирование размытия доли. SAFE до получения денег (pre-money SAFE) был первоначальной версией и менее предсказуем, когда накапливается несколько SAFE.

SAFE быстро подписываются и недороги в плане юридических расходов, поэтому большинство компаний на акселераторной стадии используют их сейчас. Основатели, привлекающие средства по SAFE, могут упростить свой процесс фандрайзинга и направить свою энергию на продукт, а не на споры о документах.

Конвертируемые векселя против SAFE: сравнение

Вот краткая версия перед тем, как мы углубимся в нюансы.

Таблица охватывает механику. Следующие разделы посвящены принятию решений.

Ключевые различия, которые действительно имеют значение

Большинство основателей зацикливаются на потолке и скидке, поскольку они влияют на размытие доли. Вполне справедливо. Но различия, которые проявляются позже, являются структурными.

Долг против не долга. Конвертируемый вексель отражается в вашей бухгалтерской отчетности как обязательство. SAFE – нет. Если ваша компания столкнется с трудностями, держатели векселей являются кредиторами с требованием, предшествующим держателям акций. Держатели SAFE ближе к акционерам. Это важно при ликвидации или быстрой распродаже.

Сроки погашения создают дедлайны. Вексель, срок погашения которого наступает через 18 месяцев, становится проблемой, если вы к этому времени не провели раунд с фиксированной оценкой. Теоретически инвестор может потребовать погашения, а у большинства стартапов нет наличности для этого. На практике векселя обычно продлеваются, но это ставит вас в неловкое положение для переговоров. У SAFE нет ограничений по времени, поэтому аналогичного давления нет.

Проценты добавляют размытие. Проценты по векселю начисляются и тоже конвертируются в долю. При 6% за два года это примерно 12% дополнительной основной суммы, конвертируемой в акции. Не огромная сумма, но реальная. SAFE полностью обходят это.

Триггеры конвертации. Оба инструмента конвертируются при квалифицированном раунде с фиксированной оценкой. Но векселя также конвертируются (или погашаются) при наступлении срока погашения и часто при смене контроля, иногда с множителем. Внимательно читайте эти пункты.

Если вам нужна помощь в сравнении реальных предложений от инвесторов, которые финансируют ваш этап, команда Round Funded разработала механизм сопоставления для поиска инвесторов, размер чека и условия которых соответствуют вашим потребностям.

Когда основатели выбирают конвертируемый вексель

Векселя не устарели. Есть веские причины их использовать.

• Ваши инвесторы ожидают защиты долга. Некоторые ангелы и семейные офисы, особенно за пределами крупных технологических центров, чувствуют себя комфортнее с кредитной структурой, имеющей срок погашения и право требования погашения. Если именно эти люди вкладывают деньги, вексель позволяет сохранить сделку.
• Вы хотите использовать срок погашения как форсирующий фактор. Некоторым основателям нравится дедлайн, потому что он подталкивает их к своевременному проведению следующего раунда.
• Вы перекрываете период до ближайшего раунда с фиксированной оценкой. Если раунд Серии А состоится через несколько месяцев, а вам просто нужно продлить срок существования, короткий вексель с четким путем конвертации может быть удобен.
• Инвестор хочет проценты. Некоторые инвесторы просто хотят доход, и вексель им его предоставляет.

Обратной стороной являются более сложные переговоры, более высокие юридические расходы и обязательство в вашей бухгалтерской отчетности. Если это не отпугнет ваших инвесторов, вексель может подойти.

Когда основатели выбирают SAFE

SAFE выигрывают по скорости и простоте, поэтому они доминируют на предпосевном и посевном этапах.

• Вы действуете быстро. SAFE может быть подписан за несколько дней. Нет срока погашения для переговоров, нет процентной ставки для обсуждения.
• Вы привлекаете средства от инвесторов из сетей акселераторов. SAFE после получения денег являются стандартом в мире YC, Techstars и 500 Global. Инвесторы там прекрасно знают этот документ.
• Вы хотите избежать долга в своей бухгалтерской отчетности. Нет обязательств, нет давления по сроку погашения, нет требования кредитора.
• Вы собираете небольшие чеки от множества ангелов. Стандартизированные условия SAFE делают процесс постепенного закрытия сделки безболезненным. Вы отправляете всем один и тот же документ.

Основной риск SAFE – это неограниченное размытие доли, если вы подпишете слишком много до раунда с фиксированной оценкой. Каждый SAFE конвертируется позже, и общая сумма может вас удивить, если вы ее не смоделировали. Используйте инструмент управления таблицей акционеров и отслеживайте каждый SAFE по мере его появления.

Когда вы проводите последовательный раунд по SAFE, узким местом редко является оформление документов. Это поиск достаточного количества инвесторов и поддержание хода переговоров. Round Funded берет на себя исходящие контакты, персонализированные электронные письма с предложениями и последующие действия, чтобы конвейер оставался полным, пока вы закрываете сделку.

Преимущества и недостатки в обзоре

Краткая быстрая проверка каждого инструмента.

Преимущества конвертируемого векселя

• Знаком традиционным и нетехнологичным инвесторам.
• Срок погашения может служить дедлайном.
• Проценты вознаграждают ранних инвесторов.

Недостатки конвертируемого векселя

• Отражается в вашей отчетности как долг.
• Срок погашения может стать проблемой для возврата.
• Больше условий для переговоров, выше юридические расходы.

Преимущества SAFE

• Быстро и дешево в оформлении.
• Нет процентов, нет срока погашения, нет риска возврата.
• Стандартизирован и широко понятен на ранней стадии.

Недостатки SAFE

• Менее знаком некоторым традиционным инвесторам.
• Легко чрезмерно размыть долю, если собрать слишком много.
• Версии до получения денег могут стать запутанными при масштабировании.

Ни один из них не является универсально лучшим. Правильный выбор зависит от того, кто инвестирует и как формируется ваш следующий раунд.

Как на самом деле провести сбор средств

Выбор инструмента – это легкая часть. Заполнение раунда – самая трудная часть. Независимо от того, выберете ли вы вексель или SAFE, вам все равно понадобятся инвесторы, которые финансируют ваш этап, четкое предложение и дисциплина для последующих действий.

Это та рутина, которую большинство основателей недооценивают. Составление списка, исследование каждого инвестора, написание персонализированного электронного письма, отслеживание ответов, преследование тех, кто затих, и сбор базы данных. Работа, которая вручную занимает недели, может занять полдня, когда она автоматизирована.

Round Funded связывает вас с более чем 10 000 активных проверенных инвесторов, включая людей из Y Combinator, Antler, Techstars и 500 Global. Вы один раз предоставляете свои данные и получаете совпадения с инвесторами, которые финансируют ваш этап, затем платформа пишет исходящие письма, отправляет их и отслеживает ответы. Вы тратите время на общение с инвесторами, а не на их поиск.

Начните привлекать средства через Round Funded →

Часто задаваемые вопросы

Безопаснее ли SAFE, чем конвертируемый вексель, для основателей?

В большинстве случаев на ранних этапах – да. SAFE не имеет срока погашения и обязательств по возврату, поэтому исключает риск того, что инвестор потребует свои деньги обратно, если вы вовремя не проведете раунд с фиксированной оценкой. Конвертируемый вексель несет этот риск, поскольку является долгом.

Используют ли конвертируемые векселя и SAFE оценку по потолку?

Оба могут. Потолок оценки устанавливает максимальную оценку, по которой инструмент конвертируется в долю, защищая ранних инвесторов, если ваш следующий раунд будет оценен высоко. Векселя часто сочетают потолок с процентами и сроком погашения, в то время как SAFE обычно используют только потолок, скидку или оба.

Что произойдет с SAFE, если я никогда не проведу раунд с фиксированной оценкой?

SAFE конвертируется только при квалифицированном раунде акций, приобретении или ликвидации. Если ничего из этого не произойдет, он может оставаться неконвертированным неопределенно долго, поскольку срок погашения отсутствует. Это общая информация, а не юридическая консультация, поэтому перед подписанием чего-либо уточните детали у юриста по стартапам.

Какой инструмент предпочитает большинство акселераторов?

Большинство современных акселераторов предпочитают SAFE после получения денег, поскольку он быстрый, стандартизированный и легко поддается моделированию для расчета размытия доли. Инвесторы в сетях, таких как Y Combinator и Techstars, хорошо его знают. Если вы привлекаете средства от этой группы, такие инструменты, как Round Funded, подберут вам инвесторов, которые уже работают с SAFE.

Могу ли я привлекать средства как по векселям, так и по SAFE в одном раунде?

Вы можете, но это усложняет вашу таблицу акционеров, поскольку два инструмента конвертируются по разным правилам. Большинство основателей выбирают один инструмент на раунд, чтобы упростить моделирование. Если вы управляете исходящими контактами со множеством инвесторов с разными предпочтениями, Round Funded поможет вам отслеживать все переговоры в одном месте.

Насколько сильно различаются юридические расходы между ними?

SAFE обычно дешевле, поскольку они основаны на стандартизированных шаблонах с небольшим количеством договорных условий. Конвертируемые векселя стоят дороже, поскольку проценты, срок погашения и условия конвертации часто подлежат переговорам. Для небольшого пред-посевного раунда более низкие юридические расходы по SAFE являются значительным преимуществом.

Готовы заполнить свой раунд? Привлекайте средства от более чем 10 000 активных проверенных инвесторов с помощью Round Funded.