Term sheet vyzerá ako jednostránkové zhrnutie. V skutočnosti je to plán, kto ovláda vašu spoločnosť a kto dostane zaplatené ako prvý. Vynechajte klauzulu teraz a budete to cítiť roky, niekedy presne v momente, keď konečne predáte.
Väčšina zakladateľov číta svoj prvý term sheet pod tlakom. Investor chce konať rýchlo, dokument je plný slov, ktoré napoly poznáte, a povedať „nechajte ma o tej klauzule premýšľať“ sa zdá riskantné, keď ste mesiace čakali na „áno“. Tento sprievodca rozoberá dôležité klauzuly, čo každá z nich skutočne znamená a ako vyzerá verzia priateľská k zakladateľom.
Jedna vec hneď na úvod: vaša vyjednávacia sila závisí od toho, koľko investorov chce investovať. Jedna ponuka znamená, že prijmete to, čo vám dajú. Niekoľko konkurenčných ponúk znamená, že môžete tlačiť späť. Preto zakladatelia, ktorí vedú skutočný proces, ako je ten, ktorý môžete viesť na Round Funded, zvyčajne podpisujú čistejšie podmienky ako zakladatelia, ktorí prijali prvú ponuku, ktorá sa objavila.
Hodnotenie: pred-investícia, po-investícia a číslo, na ktorom skutočne záleží
Hodnotenie je cenovka vašej spoločnosti pred ukončením kola. Pred-investícia je hodnota vašej spoločnosti pred príchodom nových peňazí. Po-investícia je pred-investícia plus získaná suma. Ak je vaša pred-investícia 8 miliónov dolárov a získate 2 milióny dolárov, vaša po-investícia je 10 miliónov dolárov a nový investor vlastní 20 percent.
Zakladatelia sa upínajú na hlavné číslo, ale štruktúra okolo neho mení skutočné náklady.
- Vysoké hodnotenie s agresívnou likvidačnou preferenciou môže byť horšie ako nižšie hodnotenie s čistými podmienkami.
- „Po-investičné hodnotenie“ na SAFE znamená, že strop už zohľadňuje zriedenie tohto SAFE, takže naskladané SAFEs vás môžu zriediť viac, než očakávate.
- Opčný fond (nasledujúca časť) je zvyčajne odpočítaný z vašej pred-investície, čo potichu znižuje vaše efektívne hodnotenie.
Naháňanie najväčšieho čísla sa môže vypomstiť. Extrémne vysoké ocenenie, na ktoré nemôžete dorásť, pripravuje pôdu pre bolestivé kolo zníženia hodnoty neskôr. Cieľom je spravodlivá cena s podmienkami, s ktorými môžete žiť, a najlepší spôsob, ako túto cenu nájsť, je konkurencia. Keď viacero investorov naraz hodnotí vaše kolo, trh stanoví vaše ocenenie namiesto jednej firmy. To je praktický dôvod, prečo štruktúrovaný proces fundraisingu prekonáva náhodné kávové rozhovory.
Opčný fond: zriedenie na prvý pohľad skryté
Opčný fond (alebo ESOP) je vlastný kapitál vyhradený pre budúcich zamestnancov. Investori ho takmer vždy vyžadujú, zvyčajne 10 až 15 percent, a tu je háčik: zvyčajne chcú, aby bol vytvorený pred kolom, v rámci vášho pred-investičného ocenenia.
To znamená, že zriedenie pochádza z vreciek zakladateľov, nie z vrecka nového investora. Toto je slávny „shuffle opčného fondu“. V obchode s po-investičnou hodnotou 10 miliónov dolárov môže 15% fond vytvorený pred kolom stáť zakladateľov niekoľko percent vlastníctva, ktoré potichu dotujú podiel investora.
Ako vyzerá priateľské k zakladateľom:
- Veľkosť fondu prispôsobte vášmu skutočnému plánu náboru. Ak potrebujete len 8 percent na pokrytie náborov na nasledujúcich 18 mesiacov, nesúhlaste s 15 percentami.
- Tlačte na po-investičný fond, kde môžete, aby sa zriedenie delilo.
- Prineste do rozhovoru skutočný plán náboru. „Tu sú päť pozícií a ich pridelenie akcií“ je oveľa silnejšie ako vágný okrúhly počet.
Likvidačná preferencia: kto dostane zaplatené ako prvý pri exitu
Toto je klauzula, ktorú zakladatelia podceňujú najviac. Likvidačná preferencia rozhoduje, kto dostane peniaze ako prvý, keď je spoločnosť predaná alebo zlikvidovaná, a koľko dostane skôr, než ktokoľvek iný uvidí dolár.
Záležia dva atribúty:
- Násobok. 1x preferencia znamená, že investori dostanú svoje peniaze späť ako prví, jedenkrát. 2x alebo 3x preferencia znamená, že dostanú dvakrát alebo trikrát svoju investíciu skôr, než bežní akcionári (vy a váš tím) dostanú čokoľvek.
- Účasť vs. neúčasť. Pri neúčasti si investor buď vezme svoju preferenciu ALEBO konvertuje na bežný kapitál a podelí sa o zisk, podľa toho, čo je vyššie. Pri účasti („dvojité ponorenie“) si najprv vezmú svoje peniaze SPÄŤ A POTOM sa delia o to, čo zostalo.
Predstavte si predaj za 20 miliónov dolárov, kde investori vložili 5 miliónov dolárov. Pri čistej 1x neúčastnej preferencii pravdepodobne konvertujú a vezmú si svoj pro-rata podiel z celých 20 miliónov dolárov. Pri 2x účastnej preferencii si stiahnu 10 miliónov dolárov z vrchu a potom zvyšok rozdelia s vami. Rovnaký exit, veľmi odlišný výsledok pre váš bankový účet.
Verzia priateľská k zakladateľom: 1x, neúčasť. Toto je štandard trhu pre zdravé kolá. Čokoľvek nad 1x alebo čokoľvek s účasťou by vás malo prinútiť pýtať sa prečo, a je to klauzula, na ktorej vyjednávanie stojí za skutočnú energiu.
Klauzuly term sheetu v skratke
Tu je rýchly prehľad, ktorý si môžete pozrieť pred každým hovorom s investorom.
| Klauzula | Čo to znamená | Verzia priateľská k zakladateľom |
|---|---|---|
| Hodnotenie | Cena spoločnosti pred/po investícii | Spravodlivá cena stanovená konkurenčnými ponukami, čisté podmienky |
| Opčný fond | Vlastný kapitál rezervovaný pre budúcich zamestnancov | Veľkosť podľa plánu náboru, ideálne po-investičný |
| Likvidačná preferencia | Kto dostane zaplatené ako prvý pri excite | 1x, neúčasť |
| Pro-rata práva | Právo udržať si % vlastníctva v budúcich kolách | Udelené iba vedúcim investorom |
| Miesta v predstavenstve | Kto riadi rozhodnutia spoločnosti | Väčšina zakladateľov alebo vyvážené 2-1-1 |
| Ochranné ustanovenia | Investorská práva veta nad kľúčovými akciami | Úzky zoznam, iba štandardné položky |
| Vesting | Získavanie vašich akcií v priebehu času | 4 roky, 1-ročný cliff, s akceleráciou |
| Anti-zriedenie | Precenenie, ak neskôr znížite cenu | Široko založený vážený priemer, nie plné ratchet |
Pro-rata práva: udržanie investorov blízko bez toho, aby ste dali preč budúcnosť
Pro-rata práva dávajú investorovi možnosť investovať znovu v budúcich kolách, aby si udržal percento svojho vlastníctva. Ak teraz vlastnia 10 percent, pro-rata im umožňuje kúpiť dostatok v sérii A, aby zostali na 10 percentách.
Toto je väčšinou rozumné a dokonca aj užitočné. Investori, ktorí môžu nasledovať, sú investori, ktorí zostávajú zapojení. Problém nastáva, keď príliš veľa malých investorov drží pro-rata práva, čo môže vytlačiť budúceho lídra a skomplikovať vaše ďalšie kolo.
Prístup priateľský k zakladateľom:
- Udeľte pro-rata vášmu vedúcemu a významným investorom, nie každému anjelovi, ktorý napísal malý šek.
- Pozor na práva „super pro-rata“, ktoré umožňujú investorovi kúpiť viac ako jeho súčasné percento. To môže vytlačiť budúcich lídrov.
- Udržujte svoju tabuľku kapitálu čistú. Čistá tabuľka kapitálu sa ľahšie získava, a väčšia sieť investorov vám poskytne náhrady, ak jeden investor odmietne ďalšie kolo.
Miesta v predstavenstve a kontrola: kto skutočne riadi spoločnosť
Vlastný kapitál je vlastníctvo. Miesta v predstavenstve sú kontrola. Nie sú to isté veci a zakladatelia, ktorí ich zamieňajú, sú neskôr prekvapení, keď vlastnia väčšinu spoločnosti, ale môžu byť prehlasovaní pri prijímaní zamestnancov, získavaní finančných prostriedkov alebo dokonca pri svojej vlastnej úlohe.
V počiatočnej fáze je bežnou štruktúrou trojčlenné predstavenstvo: dve kreslá naklonené k zakladateľom a jedno kreslo investora. Nebezpečenstvo spočíva v tom, že sa kolo za kolomom posúva k predstavenstvu, kde investori držia väčšinu. Keď sa to stane, rozhodnutia o CEO, budúcich kolách a predaji môžu byť urobené bez vášho súhlasu.
Čo chrániť:
- Udržujte kontrolu zakladateľov nad predstavenstvom čo najdlhšie, najmä počas počiatočnej fázy a série A.
- Opatrne využívajte nezávislé miesta. Nezávislý riaditeľ by mal byť skutočne neutrálny, spoločne zvolený, nie spojenec investora v prezlečení.
- Sledujte zloženie predstavenstva naprieč kolami, nielen týmto. Každé nové kreslo investora mení matematiku.
Kontrola je presne tam, kde sa možnosť voľby vypláca. Investor, ktorý vie, že máte iné term sheety na stole, je oveľa menej pravdepodobné, že bude požadovať väčšinu predstavenstva za menšinový podiel.
Ochranné ustanovenia a vesting: drobné písmo, ktoré neskôr uhryzne
Ochranné ustanovenia
Ochranné ustanovenia sú práva veta investorov. Aj s malým podielom môže investor zablokovať určité hlavné rozhodnutia: predaj spoločnosti, získavanie ďalších peňazí, zmenu stanov, vydávanie nových akcií, prijímanie veľkých dlhov.
Štandardné ochranné ustanovenia sú bežné a očakávané. Problémom je nárast rozsahu. Pozor na veta nad každodennými operáciami, ako je nábor, rozpočty alebo bežné zmluvy, pretože tie menia pasívneho investora na spoluvýkonného riaditeľa. Priateľské k zakladateľom znamená úzky, štandardný zoznam pokrývajúci iba skutočne hlavné korporátne akcie.
Vesting
Vesting znamená, že si zarábate svoje vlastné akcie v priebehu času. Štandard trhu je štyri roky s jednoročným cliffom: nič sa nevestuje, kým ste tam neboli rok, potom sa to vestuje mesačne. Investori to vyžadujú, aby sa spoluzakladateľ, ktorý odíde v treťom mesiaci, neprešiel s obrovským podielom spoločnosti.
Podrobnosti priateľské k zakladateľom na vyjednávanie:
- Kredit za už odpracovaný čas. Ak ste budovali dva roky pred získaním finančných prostriedkov, požiadajte o vestovací kredit, aby ste nezačínali od nuly.
- Akcelerácia pri predaji. Jednostupňová akcelerácia vestuje vaše akcie, ak je spoločnosť akvizovaná. Dvojstupňová vestuje vaše akcie, ak ste akvizovaní A POTOM prepustení. Dvojstupňová je bežný kompromis.
- Vesting zakladateľov a vesting zamestnancov sú odlišné rozhovory. Nedovoľte, aby jedna sada podmienok potichu definovala druhú.
Ako skutočne vyjednávať o týchto klauzulách
Môžete poznať každú klauzulu do detailov a napriek tomu podpísať zlú dohodu, ak nemáte žiadnu páku. Vyjednávanie vo fundraisingu je väčšinou o alternatívach. Tu je návod, ako si zakladatelia dávajú priestor na tlačenie späť.
- Veďte skutočný proces. Oslovte mnohých relevantných investorov v krátkom časovom období, aby ponuky prišli blízko seba. Konkurenčný záujem je váš najväčší zdroj páky.
- Poznajte svoje nevyjednateľné body. Vopred rozhodnite, o ktoré klauzuly sa budete biť (zvyčajne 1x neúčasť, zloženie predstavenstva, rozumný opčný fond) a ktoré vymeníte.
- Získajte správne štandardy. Keď môžete povedať „1x neúčasť je trhová pre túto fázu“, vyjednávate na základe faktov, nie pocitov.
- Nenavrhujte sami. Startupový právnik, ktorý číta term sheety týždenne, zachytí veci, ktoré vy nezachytíte.
Ťažké je samotný proces, a to je pomalý, manuálny grind, ktorý zaberie týždne. Nájdenie správnych investorov, písanie personalizovaných emailov, odosielanie dosahu, sledovanie, kto odpovedal, naháňanie sledovaní a udržiavanie dátovej miestnosti aktuálnou je práca na plný úväzok popri riadení vašej spoločnosti.
To je práca, ktorú Round Funded automatizuje. Vložíte svoj startup raz a získate zhodu s preverenými investormi, ktorí financujú vašu fázu, zosobnutých zo siete, ktorá zahŕňa ľudí z Y Combinator, Antler, Techstars a 500 Global. Píše personalizované predajné emaily, posiela dosah, sleduje odpovede a naháňa sledovania, takže viacero konverzácií prebieha súčasne. Viac živých konverzácií znamená viac potenciálnych ponúk a viac ponúk je presne to, čo vám dáva páku na vyjednávanie každej uvedenej klauzuly. Práca, ktorá ručne trvá týždne, zaberie popoludnie.
Často kladené otázky
Aká je najdôležitejšia klauzula term sheetu pre zakladateľov?
Likvidačná preferencia je tá, ktorú zakladatelia podceňujú najviac, pretože rozhoduje, kto dostane zaplatené ako prvý a koľko pri excite. 1x neúčastná preferencia je štandardom priateľským k zakladateľom. Zloženie predstavenstva je rovnako dôležité, pretože určuje, kto ovláda spoločnosť bez ohľadu na to, kto ju vlastní.
Je vyššie ocenenie vždy lepšie?
Nie. Vysoké ocenenie spojené s agresívnou likvidačnou preferenciou alebo veľkým opčným fondom pred investíciou vás môže zanechať v horšej situácii ako nižšie ocenenie s čistými podmienkami. Príliš vysoké ocenenie tiež riskuje bolestivé kolo zníženia hodnoty neskôr. Konkurenčné ponuky, ako tie, ktoré môžete generovať na Round Funded, vám pomôžu nájsť spravodlivú cenu, nie len okázalú.
Čo znamená 1x neúčastná likvidačná preferencia?
Znamená to, že investori najprv dostanú späť svoju pôvodnú investíciu (1x), ale potom si musia vybrať: buď si vezmú tie peniaze, ALEBO konvertujú na bežné akcie a podelia sa o zisk, nie oboje. Toto je štandard trhu a chráni zakladateľov pred investormi, ktorí „dvojito berú“ tým, že si vezmú svoje peniaze späť a potom sa podelia o zvyšné výnosy.
Koľko by mal byť opčný fond?
Veľkosť fondu prispôsobte vášmu skutočnému plánu náboru, nie predvolenému číslu. Mnohé počiatočné kolá sa pohybujú okolo 10 až 15 percent, ale ak detailný plán ukazuje, že potrebujete len 8 percent na nasledujúcich 18 mesiacov, dohodnite sa na tom. Tlačenie na po-investičný fond, kde sa zriedenie delí, tiež pomáha chrániť vaše vlastníctvo.
Potrebujem právnika na preskúmanie term sheetu?
Áno. Tento sprievodca vysvetľuje klauzuly v zrozumiteľných termínoch, ale nie je to právna rada. Startupový právnik, ktorý pravidelne číta term sheety, zachytí neštandardný jazyk, skryté kontrolné práva a riziká zriedenia, ktoré je ľahké prehliadnuť. Nechajte si právnika preskúmať akýkoľvek term sheet pred jeho podpisom.
Ako získam páku na vyjednanie lepších podmienok?
Páka pochádza z alternatív. Keď má záujem naraz viacero investorov, môžete tlačiť späť na ocenenie, preferencie a kontrolu. Vedenie štruktúrovaného procesu oslovenia s Round Funded vám pomôže vytvoriť túto konkurenciu tým, že oslovíte mnohých relevantných, preverených investorov v krátkom časovom okne namiesto jedného po druhom.