Konvertibilne obveznice proti SAFEs: Vodnik za ustanovitelje

Konvertibilni zapisi in SAFEs vam omogočajo, da zdaj zberete denar in pozneje določite vrednost. Razlika je v eni stvari: zapis je posojilo, SAFE pa ne.

Ta edina razlika se odraža v vsem ostalem. Obresti. Datumi zapadlosti. Kaj se zgodi, če nikoli ne zberete ocenjene investicije. Ali lahko vlagatelj tehnično zahteva svoj denar nazaj. Če se odločate med obema za pred-začetno ali začetno investicijo, ta vodnik pojasnjuje, kako delujeta, kje se razlikujeta in katera sta bolj primerna za določene situacije.

Začnimo.

Kaj je konvertibilni zapis?

Konvertibilni zapis je kratkoročno posojilo, ki se namesto vračila v gotovini pretvori v lastniški delež. Prejmete denar od vlagatelja, zapis obračunava obresti, in ko pozneje zberete ocenjeno investicijo, se zapis skupaj z obrestmi pretvori v delnice.

Ker gre za dolg, ima konvertibilni zapis nekaj elementov, ki bi jih imelo navadno posojilo:

• Glavnica - vloženi znesek.
• Obrestna mera - običajno 2% do 8% letno, ki se obračunava do pretvorbe.
• Datum zapadlosti - datum, ko zapis zapade, pogosto 18 do 24 mesecev vnaprej.
• Popust - znižanje cene, ki jo plačajo vlagatelji naslednje investicije, pogosto 10% do 25%.
• Omejitev vrednosti (Valuation cap) - strop vrednosti, pri kateri se zapis pretvori, kar zaščiti vlagatelja, če zberete investicijo po visoki ceni.

Ko se vaša naslednja investicija v lastniški delež zaključi, se zapis pretvori po tem, čim bolj ugodnem za vlagatelja: popust ali omejitev vrednosti. Če sestavljate svoj seznam vlagateljev in potrebujete tople uvode k ljudem, ki dejansko financirajo konvertibilne zapise v vaši fazi, vas Round Funded poveže z aktivnimi vlagatelji, tako da ne pošiljate hladnih elektronskih sporočil v prazno.

Kaj je SAFE?

SAFE (Simple Agreement for Future Equity - Enostaven sporazum za prihodnji lastniški delež) je pogodba, ki vlagatelju daje pravico do delnic v prihodnji ocenjeni investiciji. To ni posojilo. Ni obresti, ni datuma zapadlosti in ni obveznosti vračila. Y Combinator je leta 2013 uvedel SAFE, da bi odstranil dele konvertibilnih zapisov, o katerih sta se ustanovitelja in vlagatelji nenehno prepirala.

SAFE običajno ima le dva glavna pogoja:

• Omejitev vrednosti (Valuation cap) - najvišja vrednost, pri kateri se SAFE pretvori.
• Popust - znižanje cene v primerjavi z naslednjo investicijo (nekateri SAFEs uporabljajo samo omejitev vrednosti, nekateri samo popust, nekateri oboje).

Obstajata dve običajni različici. Post-money SAFE (trenutni standard YC) izračuna lastništvo glede na vrednost po vštevanju vseh SAFE sredstev, kar olajša modeliranje razredčenja. Pre-money SAFE je bila prvotna različica in je manj predvidljiva, ko se več SAFE združi.

SAFEs se hitro podpisujejo in so poceni na pravne stroške, zato jih danes uporablja večina podjetij v fazi pospeševalnika. Ustanovitelji, ki zbirajo sredstva s pomočjo SAFEs, lahko svoj postopek zbiranja sredstev ohranijo lahek in energijo usmerijo v izdelek namesto v pregledovanje dokumentov.

Konvertibilni zapisi proti SAFEs: primerjava

Tukaj je kratka verzija, preden se poglobimo v nianse.

Tabela zajema mehanizme. Naslednji razdelki pokrivajo odločitve.

Ključne razlike, ki so resnično pomembne

Večina ustanoviteljev se osredotoča na omejitev vrednosti in popust, ker ti vplivajo na razredčenje. Po pravici. Toda razlike, ki se pojavijo pozneje, so strukturne.

Dolg proti ne-dolg. Konvertibilni zapis se na vašem bilanci stanja pojavi kot obveznost. SAFE ne. Če vaše podjetje zaide v težave, so imetniki zapisov upniki z zahtevkom pred imetniki lastniškega deleža. Imetniki SAFEs so bližje delničarjem. To je pomembno pri likvidaciji ali ognjeni prodaji.

Datumi zapadlosti ustvarjajo roke. Zapis, ki zapade čez 18 mesecev, postane problem, če do takrat še niste zbrali ocenjene investicije. Teoretično lahko vlagatelj zahteva vračilo, večina zgodnjih podjetij pa nima denarja za plačilo. V praksi se zapisi običajno podaljšajo, vendar vas to postavi v neprijeten pogajalski položaj. SAFEs nimajo časovnika, zato ni enakega pritiska.

Obresti dodajo razredčenje. Obresti na zapis se obračunajo in tudi pretvorijo v lastniški delež. Pri 6% čez dve leti je to približno 12% več glavnice, ki se pretvori v delnice. Ni ogromno, ampak je resnično. SAFEs to v celoti preskočijo.

Sprožilci pretvorbe. Oba se pretvorita ob kvalificirani ocenjeni investiciji. Toda zapisi se pretvorijo (ali izplačajo) tudi ob zapadlosti in pogosto ob spremembi nadzora, včasih z večkratnikom. Te klavzule natančno preberite.

Če želite pomoč pri primerjanju resničnih investicijskih dokumentov od vlagateljev, ki financirajo vašo fazo, je ekipa za Round Funded ustvarila ujemajoči mehanizem, ki izpostavi vlagatelje, katerih velikost čekov in pogojev ustreza temu, kar zbirate.

Kdaj ustanovitelji izberejo konvertibilni zapis

Zapisi niso izumrli. Obstajajo resnični razlogi za uporabo enega.

• Vaši vlagatelji pričakujejo zaščito pred dolgom. Nekateri angeli in družinski uradi, zlasti zunaj središč z veliko zagonskih podjetij, se počutijo bolj udobno s strukturo posojila, ki ima datum zapadlosti in zahtevek za vračilo. Če je to tisti, ki podpisuje ček, zapis ohrani posel živ.
• Želite datum zapadlosti kot prisilno funkcijo. Nekaj ustanoviteljev se jim zdi rok koristen, ker jih sili k temu, da zberejo naslednjo investicijo po urniku.
• Premoščate do skorajšnje ocenjene investicije. Če je Series A oddaljena nekaj mesecev in samo želite podaljšati obdobje delovanja, je lahko kratek zapis z jasno potjo pretvorbe čist.
• Vlagatelj želi obresti. Nekateri vlagatelji preprosto želijo donos, zapis pa jim ga omogoča.

Kompromis je več pogajanj, višji pravni stroški in obveznost na vaši strani. Če vas to ne odvrne od vlagateljev, lahko zapis dobro deluje.

Kdaj ustanovitelji izberejo SAFE

SAFEs zmagajo po hitrosti in preprostosti, zato prevladujejo v pred-začetni in začetni fazi.

• Delujete hitro. SAFE se lahko podpiše v nekaj dneh. Brez datuma zapadlosti za pogajanja, brez obrestne mere za prepir.
• Zbirate sredstva od vlagateljev iz mreže pospeševalnikov. Post-money SAFEs so privzeto v svetu YC, Techstars in 500 Global. Vlagatelji tam dokument dobro poznajo.
• Želite se izogniti dolgu na svojem bilanci stanja. Brez obveznosti, brez pritiska zaradi zapadlosti, brez zahtevka upnika.
• Nagate majhne čeke od številnih angelov. Standardizirani pogoji SAFEs naredijo valovito zapiranje neboleče. Vsakemu pošljete isti dokument.

Glavno tveganje pri SAFEs je neomejeno razredčenje, če jih preveč podpišete pred ocenjeno investicijo. Vsak SAFE se pozneje pretvori, skupni znesek pa vas lahko preseneti, če ga niste modelirali. Uporabite orodje za tabelo kapitalizacije in spremljajte vsak SAFE, ko greste naprej.

Ko vodite valovito zbiranje sredstev s pomočjo SAFEs, je ozko grlo redko papirologija. Težava je najti dovolj vlagateljev in ohranjati pogovore. Round Funded se ukvarja z iskanjem, personaliziranimi predstavitvenimi e-poštnimi sporočili in spremljanjem, tako da je cevovod poln, medtem ko vi zaključujete posel.

Prednosti in slabosti na prvi pogled

Hitra preveritev za vsak instrument.

Prednosti konvertibilnega zapisa

• Znano tradicionalnim in netehnološkim vlagateljem.
• Datum zapadlosti lahko služi kot rok.
• Obresti nagradijo zgodnje vlagatelje.

Slabosti konvertibilnega zapisa

• Na vaši strani bilance stanja kot dolg.
• Datum zapadlosti lahko postane problem pri vračilu.
• Več pogojev za pogajanja, višji pravni stroški.

Prednosti SAFEs

• Hitro in poceni za izvedbo.
• Brez obresti, brez zapadlosti, brez tveganja vračila.
• Standardizirano in široko razumljeno v zgodnji fazi.

Slabosti SAFEs

• Manj znano nekaterim tradicionalnim vlagateljem.
• Enostavno preveliko razredčenje, če jih nagačite preveč.
• Pre-money različice se lahko pri obsegu zapletejo.

Noben ni univerzalno boljši. Prava izbira je odvisna od tega, kdo vlaga, in kako se vaša naslednja investicija oblikuje.

Kako dejansko voditi zbiranje sredstev

Izbira instrumenta je lažji del. Zapolnitev kroga je težji del. Ne glede na to, ali greste z zapisom ali SAFE, še vedno potrebujete vlagatelje, ki financirajo vašo fazo, jasno predstavitev in disciplino za spremljanje.

To je napor, ki ga večina ustanoviteljev podcenjuje. Sestavljanje seznama, raziskovanje vsakega vlagatelja, pisanje personaliziranega e-poštnega sporočila, spremljanje odgovorov, spremljanje tistih, ki so utihnili, in sestavljanje podatkovne sobe. Delo, ki bi ročno trajalo tedne, lahko traja popoldne, ko je avtomatizirano.

Round Funded vas poveže z več kot 10.000 aktivnimi preverjenimi vlagatelji, vključno z ljudmi iz Y Combinator, Antler, Techstars in 500 Global. Svoje podatke oddate enkrat in ste povezani z vlagatelji, ki financirajo vašo fazo, nato platforma napiše sporočila, jih pošlje in spremlja odgovore. Svoj čas porabite za pogovore z vlagatelji, namesto da bi jih iskali.

Začnite zbirati sredstva na Round Funded →

Pogosto zastavljena vprašanja

Je SAFE za ustanovitelje varnejši od konvertibilnega zapisa?

V večini zgodnjih faz, da. SAFE nima datuma zapadlosti in obveznosti vračila, zato odpravlja tveganje, da bi vlagatelj zahteval svoj denar nazaj, če do takrat niste zbrali ocenjene investicije. Konvertibilni zapis nosi to tveganje, ker je dolg.

Ali konvertibilni zapisi in SAFEs oba uporabljata omejitev vrednosti?

Oba lahko. Omejitev vrednosti določa najvišjo vrednost, pri kateri se instrument pretvori v lastniški delež, in tako ščiti zgodnje vlagatelje, če se vaša naslednja investicija oceni visoko. Zapisi pogosto združujejo omejitev vrednosti z obrestmi in datumom zapadlosti, medtem ko SAFEs običajno uporabljajo le omejitev vrednosti, popust ali oboje.

Kaj se zgodi s SAFE, če nikoli ne zberem ocenjene investicije?

SAFE se pretvori samo ob kvalificirani investiciji v lastniški delež, pridobitvi ali likvidaciji. Če se nič od tega ne zgodi, lahko ostane nepretvoren nedoločen čas, saj ni datuma zapadlosti. To so splošne informacije, ne pravni nasvet, zato pred podpisom česar koli preverite specifičnosti s startup odvetnikom.

Kateri instrument večina pospeševalnikov preferira?

Večina sodobnih pospeševalnikov favorizira post-money SAFE, ker je hiter, standardiziran in enostaven za modeliranje razredčenja. Vlagatelji v mrežah, kot so Y Combinator in Techstars, ga dobro poznajo. Če zbirate sredstva od te skupine, orodja, kot je Round Funded, vas povežejo z vlagatelji, ki že delajo s SAFEs.

Ali lahko v istem krogu zbiram sredstva tako s pisnimi zapisi kot s SAFEs?

Lahko, vendar to zaplete vašo tabelo kapitalizacije, saj se oba pretvorita po različnih pravilih. Večina ustanoviteljev izbere en instrument na krog, da ohrani modeliranje čisto. Če upravljate iskanje vlagateljev pri številnih vlagateljih z različnimi preferencami, vam Round Funded pomaga slediti vsakemu pogovoru na enem mestu.

Kako se pravni stroški razlikujejo med njima?

SAFEs so običajno cenejši, ker se opirajo na standardizirane predloge z malo pogajalskimi pogoji. Konvertibilni zapisi stanejo več, saj se obresti, zapadlost in klavzule o pretvorbi pogosto pogajajo. Za majhno pred-začetno zbiranje sredstev, nižji pravni stroški SAFEs predstavljajo pomembno prednost.

Pripravljeni na zapolnitev kroga? Zberite sredstva od 10.000+ aktivnih preverjenih vlagateljev z Round Funded.