คำอธิบาย SAFE Notes: คู่มือนักลงทุน

SAFE ช่วยให้คุณรับเงินจากนักลงทุนได้ทันที และจัดการเรื่องส่วนแบ่งหุ้นในภายหลัง เป็นวิธีที่เร็วที่สุดสำหรับผู้ก่อตั้งส่วนใหญ่ในระยะก่อนตั้งไข่ (pre-seed) และระยะเริ่มต้น (seed) ในการระดมทุนก้อนแรก และคุ้มค่าที่จะทำความเข้าใจก่อนที่คุณจะเซ็นเอกสาร

หากคุณกำลังระดมทุนรอบแรก คุณอาจเคยได้ยินคำว่า SAFE ที่ถูกกล่าวถึงในอีเมลของนักลงทุนและการนำเสนอใน Demo Day ด้านล่างนี้คือคำอธิบายที่เข้าใจง่ายว่า SAFE คืออะไรจริง ๆ, กลไกของ caps และ discounts ทำงานอย่างไร, และสิ่งที่ต้องระวังก่อนที่คุณจะเริ่มรวบรวมคำมั่น

SAFE คืออะไร?

SAFE (Simple Agreement for Future Equity) คือสัญญาที่นักลงทุนมอบเงินให้คุณในวันนี้ โดยแลกกับสิทธิในการได้รับหุ้นในอนาคต โดยทั่วไปคือเมื่อคุณระดมทุนในรอบที่มีการกำหนดราคา (priced round) Y Combinator ได้สร้างสิ่งนี้ขึ้นในปี 2013 เพื่อให้การระดมทุนในช่วงต้นเร็วขึ้นและมีค่าใช้จ่ายน้อยลง

SAFE ไม่ใช่เงินกู้และยังไม่ใช่ส่วนแบ่งหุ้น ยังไม่มีอัตราดอกเบี้ย ไม่มีวันครบกำหนด และไม่มีการชำระเงินรายเดือน นักลงทุนกำลังเดิมพันว่ารอบการระดมทุนครั้งต่อไปของคุณจะแปลง SAFE ของพวกเขาให้เป็นหุ้นจริงในราคาที่ดี

ความเรียบง่ายนั้นคือจุดประสงค์หลัก คุณสามารถปิดดีลรับเช็คได้ภายในไม่กี่วันแทนที่จะเป็นสัปดาห์ ซึ่งเป็นเหตุผลว่าทำไมผู้ก่อตั้งส่วนใหญ่ในระยะเริ่มต้นจึงใช้ SAFE เพื่อเริ่มต้น เมื่อคุณมีเทมเพลต SAFE ที่พร้อมใช้งาน คอขวดที่แท้จริงจะกลายเป็นการหานักลงทุนที่พร้อมจะลงทุนในระยะของคุณ และเครื่องมืออย่าง Round Funded ก็มีอยู่เพื่อแก้ปัญหานี้โดยเฉพาะ

SAFE แบบ Pre-money กับ Post-money

การตัดสินใจที่สำคัญที่สุดคือคุณจะใช้ SAFE แบบ pre-money หรือ post-money หรือไม่ ชื่ออาจจะฟังดูคล้ายกัน แต่กลับจัดการเรื่องการลดสัดส่วนการถือหุ้น (dilution) แตกต่างกันมาก

SAFE ฉบับดั้งเดิมปี 2013 เป็นแบบ pre-money ในปี 2018 Y Combinator ได้เปิดตัว SAFE แบบ post-money ซึ่งปัจจุบันเป็นมาตรฐานและเป็นสิ่งที่นักลงทุนส่วนใหญ่คาดหวัง

• SAFE แบบ Pre-money: Valuation cap ของคุณจะถูกกำหนดก่อนที่จะมีการเพิ่มเงินของนักลงทุนรายใหม่ เมื่อ SAFE หลายรายการรวมกัน ผู้ก่อตั้งมักจะไม่สามารถบอกได้อย่างแน่ชัดว่าพวกเขาได้สละสัดส่วนไปมากน้อยเพียงใดจนกว่าจะถึงเวลาแปลงสภาพ
• SAFE แบบ Post-money: Cap จะถูกกำหนดหลังจากที่เงินจาก SAFE ทั้งหมดถูกนับรวมแล้ว แต่ก่อนที่จะถึงรอบที่มีการกำหนดราคา นักลงทุนแต่ละรายจะทราบเปอร์เซ็นต์การเป็นเจ้าของที่แน่นอนในทันทีที่พวกเขาเซ็นสัญญา

การแลกเปลี่ยนนี้มีความสำคัญ SAFE แบบ Post-money มีความชัดเจนสำหรับนักลงทุนมากกว่า เพราะสัดส่วนการเป็นเจ้าของของพวกเขาจะถูกล็อกไว้ แต่จะทำให้คุณผู้ก่อตั้งถูกลดสัดส่วนมากขึ้นเมื่อคุณระดมทุนด้วย SAFE เพิ่มเติม การทราบหลักการคำนวณนี้ก่อนที่คุณจะเจรจาจะช่วยป้องกันไม่ให้คุณให้คำมั่นเรื่องส่วนแบ่งหุ้นเกินจริง หากคุณต้องการความช่วยเหลือในการจำลองว่าแต่ละคำมั่นจะรวมกันอย่างไร การระดมทุนแบบมีโครงสร้าง จะทำให้การติดตามผลเจ็บปวดน้อยลงมาก

Valuation Caps และ Discounts

SAFE จะแปลงสภาพโดยใช้กลไกหลักสองอย่าง: valuation cap และ discount กลไกเหล่านี้จะกำหนดว่านักลงทุนจะได้รับหุ้นจำนวนเท่าใดเมื่อรอบการระดมทุนครั้งต่อไปของคุณมีการกำหนดราคา

Valuation cap คือการประเมินมูลค่าบริษัทสูงสุดที่ใช้ในการคำนวณราคาต่อหุ้นของนักลงทุน หากคุณตั้ง cap ไว้ที่ 8 ล้านดอลลาร์ และต่อมาระดมทุนด้วยมูลค่าบริษัท 20 ล้านดอลลาร์ นักลงทุนรายแรกจะยังคงแปลงสภาพราวกับว่าบริษัทมีมูลค่า 8 ล้านดอลลาร์ ดังนั้นพวกเขาจะได้รับหุ้นมากขึ้นจากการรับความเสี่ยงในช่วงต้น

Discount ให้นักลงทุน SAFE ได้รับส่วนลดเป็นเปอร์เซ็นต์จากราคาที่นักลงทุนรายใหม่จ่ายในรอบที่มีการกำหนดราคา ส่วนลดทั่วไปคือ 20%

SAFE ส่วนใหญ่จะใช้ cap, discount, หรือทั้งสองอย่าง เมื่อมีทั้งสองเงื่อนไข นักลงทุนจะแปลงสภาพโดยใช้กลไกที่ให้ราคาต่ำที่สุด ซึ่งเป็นมาตรฐานและเป็นสิ่งที่คาดหวังได้ ดังนั้นอย่าถือว่านักลงทุนกำลังโลภ

SAFE แปลงเป็นส่วนแบ่งหุ้นได้อย่างไร

SAFE จะยังคงอยู่เฉยๆ จนกว่าจะเกิด เหตุการณ์กระตุ้น (trigger event) ซึ่งเกือบจะเป็นรอบการระดมทุนด้วยหุ้นที่มีการกำหนดราคาครั้งต่อไปของคุณ ณ จุดนั้น เงินจาก SAFE จะแปลงเป็นหุ้นในราคาที่กำหนดโดย cap หรือ discount แล้วแต่ว่าอย่างใดจะให้ประโยชน์ต่อนักลงทุนมากกว่า

นี่คือตัวอย่างแบบง่ายๆ สมมติว่านักลงทุนใส่เงิน 100,000 ดอลลาร์ ใน SAFE แบบ post-money ที่มี cap 8 ล้านดอลลาร์

• สัดส่วนการเป็นเจ้าของของพวกเขาจะอยู่ที่ประมาณ 100,000 ดอลลาร์ / 8,000,000 ดอลลาร์ = 1.25% ของบริษัท
• เมื่อคุณระดมทุน Series Seed ที่มีการกำหนดราคา SAFE นั้นจะแปลงเป็นหุ้นบุริมสิทธิ (preferred shares) ที่มีมูลค่าเท่ากับสัดส่วนนั้น โดยปรับตามเงื่อนไขของรอบการระดมทุน

ยังมีเหตุการณ์กระตุ้นอื่นๆ ด้วย หากบริษัทของคุณถูกซื้อกิจการหรือปิดตัวลงก่อนมีรอบการกำหนดราคา เอกสาร SAFE จะระบุรายละเอียดว่าจะเกิดอะไรขึ้น SAFE แบบ Post-money โดยทั่วไปจะให้นักลงทุนเลือกระหว่างได้รับเงินคืน หรือได้รับผลตอบแทนตาม cap ดังนั้นควรอ่านส่วนนั้นก่อนเซ็นสัญญา

ยิ่งบันทึกของคุณเกี่ยวกับว่าใครลงทุนเท่าใด ด้วยเงื่อนไขใด ยิ่งชัดเจนเท่าใด การแปลงสภาพก็จะยิ่งราบรื่นมากขึ้นเท่านั้น ผู้ก่อตั้งที่ ดำเนินการระดมทุนในที่เดียว จะหลีกเลี่ยงการรื้อค้นอีเมลในช่วงเวลาแปลงสภาพได้

SAFE เทียบกับ Convertible Note เทียบกับ Priced Round

ผู้ก่อตั้งมักจะเปรียบเทียบ SAFE กับทางเลือกอื่นสองทาง: convertible note หรือ priced round นี่คือการเปรียบเทียบในประเด็นสำคัญสำหรับระยะเริ่มต้น

สรุปสั้นๆ: SAFE เป็นตัวเลือกที่เบาที่สุด, convertible note เพิ่มกลไกหนี้สิน, และ priced round ให้ความแน่นอนแก่ทุกคน แต่มีค่าใช้จ่ายด้านเวลาและค่าธรรมเนียมทางกฎหมายมากที่สุด สำหรับรอบแรก ผู้ก่อตั้งส่วนใหญ่จะเลือก SAFE และดำเนินการต่อ เมื่อคุณพร้อมที่จะเติมเต็ม จะ จับคู่กับนักลงทุนที่กระตือรือร้น เป็นขั้นตอนที่จะทำให้เกิดความก้าวหน้าอย่างแท้จริง

ข้อดีและข้อเสียของการระดมทุนด้วย SAFE

SAFE เป็นตัวเลือกมาตรฐานด้วยเหตุผลที่ดี แต่ก็ไม่ใช่ว่าจะไม่มีข้อเสีย ชั่งน้ำหนักทั้งสองด้านก่อนที่คุณจะผูกพัน cap table ของคุณกับมัน

ข้อดี:

• ความเร็ว คุณสามารถปิดคำมั่นได้รวดเร็ว มักจะอยู่ในการสนทนาครั้งเดียวบวกกับการเซ็น
• ค่าใช้จ่ายต่ำ SAFE มาตรฐานต้องการงานกฎหมายแบบกำหนดเองน้อยมากหรือไม่ต้องมีเลย
• ไม่มีแรงกดดันจากหนี้สิน ไม่มีดอกเบี้ยและไม่มีวันครบกำหนดที่ค้างคา
• ไม่มีการต่อสู้เรื่องมูลค่า คุณเลื่อนการสนทนาเรื่องการตั้งราคาที่ยากออกไปเป็นรอบถัดไป

ข้อเสีย:

• การลดสัดส่วนที่ซับซ้อน SAFE หลายรายการที่ cap ต่ำอาจให้สัดส่วนไปมากกว่าที่คุณคิดจนกว่าจะถึงเวลาแปลงสภาพ
• จุดบอดของ Cap Table หากไม่มีการติดตามอย่างรอบคอบ คุณอาจมองข้ามภาพรวมของสัดส่วนที่สัญญาไว้ทั้งหมด
• ความระมัดระวังของนักลงทุน นักลงทุนบางรายชอบ priced round และอาจต่อต้าน

ความเสี่ยงเรื่องการลดสัดส่วนคือสิ่งที่ส่งผลกระทบต่อผู้ก่อตั้งมากที่สุด SAFE ทุกใบที่คุณเซ็นคือส่วนแบ่งในอนาคตของบริษัทของคุณ ดังนั้นโปรดติดตามอย่างระมัดระวังเช่นเดียวกับการดูยอดคงเหลือในธนาคาร

วิธีการดำเนินการระดมทุนด้วย SAFE จริงๆ

การทำความเข้าใจ SAFE เป็นส่วนที่ง่าย ส่วนที่ยากคือการหานักลงทุนให้เพียงพอที่ตอบตกลงในระยะและเงื่อนไขของคุณ นี่คือจุดที่การระดมทุนครั้งแรกส่วนใหญ่ติดขัด

รอบ SAFE ทั่วไปหมายถึงการสร้างรายชื่อเป้าหมาย, เขียนการติดต่อส่วนบุคคล, ส่งออกไป, ติดตามการตอบกลับ, ติดตามคนที่เงียบไป, และเตรียมห้องข้อมูลของคุณให้พร้อมสำหรับใครก็ตามที่สนใจ ดำเนินการด้วยตนเองนั้นคือการทำงานหนักหลายสัปดาห์

Round Funded จัดการงานหนักนั้นให้คุณ คุณส่งข้อมูลสตาร์ทอัพของคุณเพียงครั้งเดียวและจะได้รับการจับคู่กับนักลงทุนที่เกี่ยวข้องจากเครือข่าย ผู้สนับสนุนที่กระตือรือร้นและผ่านการคัดกรองกว่า 10,000 ราย รวมถึงผู้คนจาก Y Combinator, Antler, Techstars และ 500 Global แพลตฟอร์มเขียนอีเมลนำเสนอส่วนบุคคล, ส่งการติดต่อ, ติดตามการตอบกลับ, และติดตามการติดต่อกลับ เพื่อให้คุณสามารถมุ่งเน้นไปที่ผลิตภัณฑ์ได้

งานที่ใช้เวลาหลายสัปดาห์ด้วยตนเอง จะใช้เวลาเพียงช่วงบ่าย คุณเขียนคำขอ, และ แพลตฟอร์มดำเนินการที่เหลือ

คำถามที่พบบ่อย

SAFE เหมือนกับส่วนแบ่งหุ้นหรือไม่?

ไม่ SAFE คือสัญญาให้ส่วนแบ่งหุ้นในอนาคต ไม่ใช่ส่วนแบ่งหุ้นเอง นักลงทุนจะไม่ได้เป็นเจ้าของหุ้นหรือมีสิทธิออกเสียงจนกว่า SAFE จะแปลงสภาพในระหว่างรอบที่มีการกำหนดราคา, การเข้าซื้อกิจการ, หรือเหตุการณ์กระตุ้นอื่นๆ จนกว่าจะถึงตอนนั้นพวกเขาถือสัญญา ไม่ใช่หุ้นในบริษัทของคุณ

ฉันควรใช้ SAFE แบบ pre-money หรือ post-money?

นักลงทุนส่วนใหญ่คาดหวัง SAFE แบบ post-money เนื่องจากเป็นการล็อกเปอร์เซ็นต์การเป็นเจ้าของที่แน่นอนของพวกเขา มันมีความชัดเจนสำหรับทุกคน แต่จะลดสัดส่วนของผู้ก่อตั้งมากขึ้นเมื่อมีเงิน SAFE เข้ามามากขึ้น หากคุณต้องการความช่วยเหลือในการจำลองการลดสัดส่วนก่อนที่คุณจะให้คำมั่น การดำเนินการระดมทุนแบบมีโครงสร้าง จะทำให้ตัวเลขที่เห็นได้ง่าย

Valuation cap ที่ดีสำหรับ SAFE คือเท่าใด?

ขึ้นอยู่กับความคืบหน้า, ทีม, และตลาดของคุณ ดังนั้นจึงไม่มีตัวเลขสากล ในระยะ pre-seed และ seed cap มักจะอยู่ที่ประมาณ 3 ล้าน ถึง 15 ล้านดอลลาร์ ตัวเลขที่เหมาะสมคืออะไรก็ตามที่นักลงทุนที่จริงจังในระยะของคุณจะยอมรับได้จริง ซึ่งคุณจะทราบได้อย่างรวดเร็วเมื่อการติดต่อเริ่มดำเนินการ

นี่คือคำแนะนำทางกฎหมายหรือทางการเงินหรือไม่?

ไม่ บทความนี้เป็นการให้ความรู้ทั่วไป ไม่ใช่คำแนะนำทางกฎหมายหรือทางการเงิน เงื่อนไข SAFE มีผลกระทบที่แท้จริงต่อ cap table และสัดส่วนการเป็นเจ้าของของคุณ ดังนั้นควรให้ทนายความด้านสตาร์ทอัพตรวจสอบเอกสารใดๆ ก่อนที่คุณจะเซ็น ใช้สิ่งนี้เป็นข้อมูลพื้นฐาน จากนั้นยืนยันรายละเอียดกับผู้เชี่ยวชาญที่มีคุณสมบัติ

ฉันต้องการนักลงทุนกี่รายสำหรับรอบ SAFE?

ขึ้นอยู่กับจำนวนเงินเป้าหมายและขนาดเช็คเฉลี่ย ผู้ก่อตั้งบางรายปิดรอบด้วยเช็คใหญ่จำนวนเล็กน้อย บางรายก็ด้วยเช็คเล็กจำนวนมาก วิธีที่เร็วที่สุดคือการเข้าถึงกลุ่มนักลงทุนที่เกี่ยวข้องจำนวนมากพร้อมกัน ซึ่งเป็นสิ่งที่ Round Funded ถูกสร้างขึ้นมาเพื่อทำ

SAFE จะแปลงสภาพเมื่อใด?

SAFE จะแปลงสภาพที่ เหตุการณ์กระตุ้น (trigger event) ซึ่งเกือบจะเป็นรอบการระดมทุนด้วยหุ้นที่มีการกำหนดราคาครั้งต่อไปของคุณ นอกจากนี้ยังสามารถแปลงสภาพหรือจ่ายคืนเมื่อมีการเข้าซื้อกิจการหรือการเลิกกิจการบริษัท ขึ้นอยู่กับเอกสาร จนกว่าหนึ่งในเหตุการณ์เหล่านั้นจะเกิดขึ้น SAFE ก็จะคงอยู่บน cap table ของคุณในฐานะภาระผูกพันในอนาคต

เริ่มระดมทุนบน Round Funded →

ระดมทุนอัตโนมัติ คุณเขียนคำขอ, Round Funded จัดการที่เหลือ