Bir term sheet, tek sayfalık bir özet gibidir. Gerçekte, şirketinizin kim tarafından kontrol edileceğinin ve kimin önce ödeneceğinin planıdır. Şimdi bir maddeyi kaçırırsanız, yıllarca, bazen nihayet satış yaptığınız tam anda bunun etkisini hissedersiniz.
Çoğu kurucu, ilk term sheet'lerini baskı altında okur. Bir yatırımcı hızlı hareket etmek ister, belge yarı tanıdığınız kelimelerle doludur ve "biraz düşüneyim" demek, aylarca evet almak için çabaladıktan sonra riskli hissettirir. Bu rehber, önemli maddeleri, her birinin gerçekte ne anlama geldiğini ve kurucu dostu bir versiyonun nasıl göründüğünü açıklıyor.
Bir şeyi baştan belirtelim: bunların herhangi birini müzakere etme pazarlık gücünüz, kaç yatırımcının dahil olmak istediğine bağlıdır. Tek bir teklif, size verileni alacağınız anlamına gelir. Rekabet eden birkaç teklif, geri adım atabileceğiniz anlamına gelir. İşte bu yüzden, Round Funded gibi gerçek bir süreç yürüten kurucular, ilk gelen çekleri alan kuruculara göre daha temiz şartlarda imza atma eğilimindedir.
Değerleme: ihraç öncesi, ihraç sonrası ve gerçekten önemli olan sayı
Değerleme, tur kapanmadan önceki şirketinizin fiyat etiketidir. İhraç öncesi (pre-money), yeni para gelmeden önceki şirketinizin değeridir. İhraç sonrası (post-money), ihraç öncesi artı toplanan miktardır. Eğer ihraç öncesi değerlemeniz 8 milyon dolar ve 2 milyon dolar toplarsanız, ihraç sonrası değerlemeniz 10 milyon dolar olur ve yeni yatırımcı %20'lik hisseye sahip olur.
Kurucular manşet sayıya takılırlar, ancak bunun etrafındaki yapı gerçek maliyeti değiştirir.
- Agresif bir likidasyon tercihine sahip yüksek bir değerleme, temiz şartlara sahip daha düşük bir değerlemeden daha kötü olabilir.
- SAFE'teki "ihraç sonrası değerleme", kapak (cap) zaten o SAFE'in dilüsyonunu hesaba katmış demektir, bu nedenle üst üste binen SAFE'ler sizi beklediğinizden daha fazla seyreltilebilir.
- Opsiyon havuzu (sonraki bölüm) genellikle ihraç öncesi değerlemenizden düşülür, bu da etkin değerlemenizi gizlice düşürür.
En büyük sayıyı kovalamak ters tepebilir. Büyümesinin zor olduğu fahiş bir değerleme, daha sonra acı verici bir aşağı yuvarlanma (down round) için zemin hazırlar. Amaç, yaşayabileceğiniz şartlarla adil bir fiyattır ve bu fiyatı bulmanın en iyi yolu rekabettir. Birden fazla yatırımcı turunuzu aynı anda değerlendirdiğinde, değerlemenizi tek bir firma değil, piyasa belirler. Bir yapılandırılmış fon toplama sürecinin tek seferlik kahve sohbetlerinden daha iyi olmasının pratik nedeni budur.
Opsiyon havuzu: göz önünde saklı dilüsyon
Opsiyon havuzu (veya ESOP), gelecekteki çalışanlar için ayrılmış öz sermayedir. Yatırımcılar neredeyse her zaman bir tane isterler, tipik olarak %10 ila %15, ve işte püf noktası: genellikle bunu turdan önce, ihraç öncesi değerlemeniz içinde oluşturulmasını isterler.
Bu, seyreltmenin yeni yatırımcının değil, kurucuların cebinden çıkacağı anlamına gelir. Bu meşhur "opsiyon havuzu kaydırması"dır. 10 milyon dolarlık ihraç sonrası bir anlaşmada, ihraç öncesi oluşturulan %15'lik bir havuz, kuruculara gizlice yatırımcının hissesini sübvanse eden birkaç puanlık sahiplik maliyeti getirebilir.
Kurucu dostu neye benzer:
- Havuzu gerçek işe alım planınıza göre boyutlandırın. Eğer önümüzdeki 18 aylık işe alımları karşılamak için yalnızca %8'e ihtiyacınız varsa, %15'e razı olmayın.
- Mümkünse ihraç sonrası bir havuz için bastırın, böylece seyreltme paylaşılır.
- Gerçek bir işe alım planı getirin. "İşte beş rol ve bunların öz sermaye tahsisleri" demek, belirsiz bir yuvarlak sayıdan çok daha güçlüdür.
Likidasyon tercihi: çıkışta kim önce ödenir
Bu, kurucuların en çok hafife aldığı maddedir. Likidasyon tercihi, şirket satıldığında veya tasfiye edildiğinde kimin önce para alacağını ve başkası bir dolar görmeden önce ne kadar alacağını belirler.
İki değişken önemlidir:
- Çarpan. 1x tercihi, yatırımcıların paralarını ilk ve bir kez geri aldıkları anlamına gelir. 2x veya 3x tercihi, genel hissedarlar (siz ve ekibiniz) herhangi bir şey almadan önce yatırımlarının iki veya üç katını aldıkları anlamına gelir.
- Katılımlı vs. Katılımsız. Katılımsız (non-participating) ile yatırımcı ya tercihini alır YA DA ortak hisseye dönüşür ve getiriyi paylaşır, hangisi daha yüksekse onu alır. Katılımlı (participating) ("çift dalma") ile, önce paralarını geri alırlar VE sonra kalanların da paylaşımında yer alırlar.
Yatırımcıların 5 milyon dolar yatırdığı 20 milyon dolarlık bir satışı hayal edin. Temiz bir 1x katılımsız tercih ile, muhtemelen dönüşürler ve tüm 20 milyon doların orantılı paylarını alırlar. 2x katılımlı bir tercih ile, önce 10 milyon doları çekerler, sonra kalanı sizinle paylaşırlar. Aynı çıkış, banka hesabınız için çok farklı bir sonuç.
Kurucu dostu versiyon: 1x, katılımsız. Bu, sağlıklı turlar için piyasa standardıdır. 1x'in üzerindeki her şey veya katılımlı olan her şey neden diye sormanıza neden olmalı ve gerçek müzakere enerjisine değecek bir maddedir.
Term sheet maddelerine hızlı bir bakış
İşte bir yatırımcıyla yapacağınız her görüşmeden önce tarayabileceğiniz hızlı bir referans.
| Madde | Ne anlama gelir | Kurucu dostu versiyon |
|---|---|---|
| Değerleme | İhraç öncesi/sonrası şirketin fiyatı | Rekabetçi tekliflerle belirlenen adil fiyat, temiz şartlar |
| Opsiyon havuzu | Gelecekteki işe alımlar için ayrılmış öz sermaye | İşe alım planına göre boyutlandırılmış, tercihen ihraç sonrası |
| Likidasyon tercihi | Çıkışta kim önce ödenir | 1x, katılımsız |
| Orantılı haklar | Gelecek turlarda sahiplik yüzdesini koruma hakkı | Yalnızca lider yatırımcılara tanınır |
| Yönetim kurulu koltukları | Şirket kararlarını kim kontrol eder | Kurucu çoğunluğu veya dengeli 2-1-1 |
| Koruyucu hükümler | Yatırımcı veto hakları | Dar liste, yalnızca standart öğeler |
| Hak kazanma (Vesting) | Hisse senedinizi zamanla kazanmak | 4 yıl, 1 yıllık ara verme (cliff), hızlandırma ile |
| Seyreltme karşıtı | Daha sonra daha düşük bir turda fon toplama durumunda yeniden fiyatlandırma | Geniş tabanlı ağırlıklı ortalama, tam çark (full ratchet) değil |
Orantılı haklar: geleceği vermeden yatırımcıları yakın tutmak
Orantılı haklar (Pro-rata rights), bir yatırımcıya gelecekteki turlarda sahiplik yüzdelerini korumak için tekrar yatırım yapma seçeneği sunar. Şu anda %10'a sahiplerse, orantılı haklar, %10'da kalmak için Seri A turunuzda yeterince almalarına izin verir.
Bu çoğunlukla makul ve hatta yardımcıdır. Devam edebilen yatırımcılar, ilgili kalan yatırımcılardır. Sorun, çok fazla küçük yatırımcının hepsinin orantılı haklara sahip olmasıyla başlar, bu da gelecekteki bir lideri engelleyebilir ve bir sonraki fon toplamanızı karmaşıklaştırabilir.
Kurucu dostu yaklaşım:
- Orantılı hakları lider ve anlamlı yatırımcılara tanıyın, küçük bir çek yazan her melek yatırımcıya değil.
- "Süper orantılı" haklara dikkat edin ki bu, bir yatırımcının mevcut yüzdesinden daha fazlasını almasına izin verir. Bu, gelecekteki liderleri engelleyebilir.
- Sermaye tablonuzu temiz tutun. Temiz bir sermaye tablosu, fon toplamak için daha kolaydır ve daha büyük bir yatırımcı ağı bir yatırımcı bir sonraki turda vazgeçerse size yedekler sağlar.
Yönetim kurulu koltukları ve kontrol: şirketi gerçekte kim yönetir
Öz sermaye sahipliktir. Yönetim kurulu koltukları ise kontrolü temsil eder. Bunlar aynı şeyler değildir ve onları karıştıran kurucular, şirketin çoğunluğunu ellerinde tuttukları halde işe alım, fon toplama veya hatta kendi rolleri hakkında oylanabileceklerini görünce sonradan şaşırırlar.
Tohum aşamasında yaygın bir yapı üç kişilik bir yönetim kuruludur: iki kurucuyla uyumlu koltuk ve bir yatırımcı koltuğu. Tehlike, turdan tura, yatırımcıların çoğunluğa sahip olduğu bir kurul haline gelmektir. Bir kere bu gerçekleştiğinde, CEO, gelecek turlar ve satış ile ilgili kararlar sizin onayınız olmadan alınabilir.
Neyi korumalı:
- Kurucuların yönetim kurulu kontrolünü, makul olduğu sürece, özellikle tohum ve Seri A turları boyunca koruyun.
- Bağımsız koltukları dikkatli kullanın. Bağımsız bir yönetici gerçekten tarafsız olmalı, ortaklaşa seçilmeli, gizlenmiş bir yatırımcı müttefiki olmamalıdır.
- Turlardaki yönetim kurulu kompozisyonunu takip edin, yalnızca bu turu değil. Her yeni yatırımcı koltuğu matematiksel denklemi değiştirir.
Kontrol, seçeneklere sahip olmanın meyvesini verdiği yerdir. Diğer term sheet'lerin masada olduğunu bilen bir yatırımcının, azınlık hissesi için yönetim kurulu çoğunluğunu talep etme olasılığı çok daha düşüktür.
Koruyucu hükümler ve hak kazanma (vesting): sonradan acıtan ince yazılar
Koruyucu hükümler
Koruyucu hükümler, yatırımcı veto haklarıdır. Küçük bir hisseye sahip olsalar bile, bir yatırımcı belirli büyük kararları engelleyebilir: şirketi satmak, daha fazla para toplamak, ana sözleşmeyi değiştirmek, yeni hisse senedi ihraç etmek, büyük borç almak.
Standart koruyucu hükümler normal ve beklenirdir. Sorun kapsamın genişlemesidir. Günlük operasyonlar, işe alım, bütçeler veya rutin sözleşmeler üzerindeki veto haklarına dikkat edin, çünkü bunlar pasif bir yatırımcıyı eş CEO'ya dönüştürür. Kurucu dostu, yalnızca gerçekten büyük kurumsal eylemleri kapsayan dar, standart bir listedir.
Hak kazanma (Vesting)
Hak kazanma (Vesting), kendi hisselerini zamanla kazandığın anlamına gelir. Piyasa standardı, dört yıl ve bir yıllık ara vermedir (cliff): bir yıl orada bulunana kadar hiçbir şey hak kazanılmaz, sonra aylık olarak hak kazanılır. Yatırımcılar bunu isterler ki üçüncü ayda ayrılan bir kurucu, şirketin büyük bir dilimiyle gitmesin.
Müzakere edilecek kurucu dostu detaylar:
- Daha önce hizmet edilen süre için kredi. Eğer fon toplama öncesinde iki yıl boyunca geliştirme yapıyorsanız, sıfırdan başlamamak için hak kazanma kredisi isteyin.
- Satışta hızlandırma. Tek tetik (single-trigger) hızlandırma, şirket satın alındığında hisselerinizin hak kazanmasını sağlar. Çift tetik (double-trigger), satın alındığında VE sonrasında işten çıkarılırsanız hisselerinizin hak kazanmasını sağlar. Çift tetik, yaygın bir uzlaşmadır.
- Kurucu hak kazanma ve çalışan hak kazanma farklı sohbetlerdir. Birinin şartlarının diğerini gizlice tanımlamasına izin vermeyin.
Bu maddeleri aslında nasıl müzakere edersiniz
Her maddeyi ezbere bilseniz bile, pazarlık gücünüz yoksa kötü bir anlaşma imzalayabilirsiniz. Fon toplamada müzakere, çoğunlukla alternatiflerle ilgilidir. İşte kurucuların geri adım atmak için kendilerine alan yaratma yolları.
- Gerçek bir süreç yürütün. Teklifler birbirine yakın gelecek şekilde, kısa bir zaman diliminde birçok ilgili yatırımcıya ulaşın. Rekabetçi ilgi, en büyük pazarlık gücü kaynağınızdır.
- Standartları doğru öğrenin. "1x katılımsız bu aşama için piyasa standardı" diyebildiğinizde, duygulardan değil, gerçeklerden müzakere ediyorsunuzdur.
- Tek başınıza müzakere etmeyin. Term sheet'leri haftalık olarak okuyan bir startup avukatı, sizin kaçıracağınız şeyleri fark edecektir.
Zor olan, sürecin kendisidir ve bu haftalarca süren yavaş, manuel bir efor gerektirir. Doğru yatırımcıları bulmak, kişiselleştirilmiş e-postalar yazmak, ulaşım sağlamak, kimin yanıt verdiğini takip etmek, takipleri sürdürmek ve veri odasını güncel tutmak, şirketini yönetmenin yanı sıra tam zamanlı bir iştir.
İşte Round Funded tarafından otomatikleştirilen iş budur. Girişiminizi bir kez gönderirsiniz ve Y Combinator, Antler, Techstars ve 500 Global'den kişiler dahil olmak üzere bir ağdan çekilen, aşamanıza uygun doğrulanmış yatırımcılarla eşleştirilirsiniz. Kişiselleştirilmiş sunum e-postalarını yazar, ulaşımı sağlar, yanıtları takip eder ve takipleri sürdürür, böylece birden fazla görüşme aynı anda yürür. Daha fazla canlı görüşme, daha fazla potansiyel teklif anlamına gelir ve daha fazla teklif, yukarıdaki her maddeyi müzakere etme gücünü size veren şeydir. Haftalar süren iş el ile öğleden sonra sürer.
Sıkça Sorulan Sorular
Kurucular için en önemli term sheet maddesi nedir?
Likidasyon tercihi, kurucuların en çok hafife aldığı maddedir, çünkü çıkışta kimin önce ve ne kadar ödeneceğini belirler. 1x katılımsız tercih, kurucu dostu standarttır. Yönetim kurulu kompozisyonu da aynı derecede önemlidir, çünkü kimin sahip olduğuna bakılmaksızın şirketi kimin kontrol edeceğini belirler.
Daha yüksek bir değerleme her zaman daha mı iyidir?
Hayır. Agresif bir likidasyon tercihi veya büyük bir ihraç öncesi opsiyon havuzu ile eşleştirilmiş yüksek bir değerleme, sizi temiz şartlara sahip daha düşük bir değerlemeden daha kötü bir duruma sokabilir. Çok yüksek bir değerleme ayrıca daha sonra acı verici bir aşağı yuvarlanma (down round) riskini de taşır. Round Funded gibi yerlerde yaratabileceğiniz rekabetçi teklifler, gösterişli bir sayıdan ziyade adil bir fiyat bulmanıza yardımcı olur.
1x katılımsız likidasyon tercihi ne anlama gelir?
Yatırımcıların ilk yatırımlarını (1x) geri aldıkları anlamına gelir, ancak sonra seçmek zorundadırlar: o parayı almak VEYA adi hisseye dönüşmek ve getiriyi paylaşmak, ikisini birden değil. Bu, piyasa standardıdır ve kurucuları, hem paralarını geri alan hem de kalan getiriyi paylaşan yatırımcılardan korur.
Opsiyon havuzu ne kadar olmalı?
Varsayılan bir sayı yerine gerçek işe alım planınıza göre boyutlandırın. Birçok tohum turu %10 ila %15 civarında sonuçlanır, ancak ayrıntılı bir plan önümüzdeki 18 ay için yalnızca %8'e ihtiyacınız olduğunu gösteriyorsa, buna göre müzakere edin. Seyreltmenin paylaşıldığı bir ihraç sonrası havuz için bastırmak da sahipliğinizi korumaya yardımcı olur.
Term sheet'i incelemek için bir avukata ihtiyacım var mı?
Evet. Bu rehber maddeleri basit terimlerle açıklıyor, ancak yasal tavsiye değildir. Term sheet'leri düzenli olarak okuyan bir startup avukatı, sizin kolayca gözden kaçırabileceğiniz standart olmayan dil, gizli kontrol hakları ve seyreltme tuzaklarını fark edecektir. Herhangi bir term sheet'i imzalamadan önce bir danışman tarafından incelenmesini sağlayın.
Daha iyi şartları müzakere etmek için nasıl pazarlık gücü elde ederim?
Pazarlık gücü alternatiflerden gelir. Birden fazla yatırımcı aynı anda ilgilendiğinde, değerleme, tercihler ve kontrol konusunda geri adım atabilirsiniz. Round Funded ile yapılandırılmış bir ulaşım süreci yürütmek, tek seferde bir yatırımcıya ulaşmak yerine kısa bir süre içinde birçok ilgili, doğrulanmış yatırımcıya ulaşarak bu rekabeti yaratmanıza yardımcı olur.