SAFE 注释详解：创始人指南

SAFEs 让你现在就可以拿到投资者的钱，以后再处理股权计算。这是大多数预种子轮和种子轮创始人筹集第一笔资金的最快方式，在签署之前了解它非常值得。

如果你正在为你的第一轮融资，你可能在投资者的电子邮件和 Demo Day 路演中听到过 SAFE 这个词。下面是对 SAFE 究竟是什么、估值上限和折扣如何运作，以及在开始收取承诺之前需要注意的事项的通俗易懂的解读。

什么是 SAFE？

SAFE (Simple Agreement for Future Equity，未来股权简单协议) 是一种合同，投资者今天给你钱，以换取将来获得股份的权利，通常在你进行定价轮融资时。它由 Y Combinator 于 2013 年创立，旨在使早期融资更快、更便宜。

SAFE 不是贷款，也不是股权。没有利率，没有到期日，也没有月供。投资者赌的是，你的下一轮融资将以一个好价格将他们的 SAFE 转换为真实的股份。

这种简洁性就是其意义所在。你可以在几天内而不是几周内完成交易，这就是为什么大多数早期创始人使用 SAFE 来启动的原因。一旦你准备好了一个干净的 SAFE 模板，真正的瓶颈就变成了寻找在你这个阶段愿意投资的投资者，而像 Round Funded 这样的工具就是为了解决这个问题而存在的。

投前估值 SAFE vs. 投后估值 SAFE

最重大的决定是使用投前估值 SAFE 还是投后估值 SAFE。它们听起来相似，但它们在稀释方面的处理方式截然不同。

最初的 2013 年 SAFE 是投前估值的。2018 年，Y Combinator 发布了投后估值 SAFE，这现在是标准，也是大多数投资者期望的。

• 投前估值 SAFE： 你的估值上限是在加入新投资者资金之前设定的。当多笔 SAFE 叠加时，创始人通常要到转换时才能确切地知道自己让出了多少股份。
• 投后估值 SAFE： 估值上限是在计算完所有 SAFE 资金但在此轮定价之前设定的。每个投资者在签署的瞬间就知道自己确切的股权比例。

权衡很重要。投后估值 SAFE 对投资者来说更清晰，因为他们的股权已经确定，但随着你筹集更多的 SAFE 资金，它们会让你（创始人）的稀释程度更大。在谈判之前了解这些计算方式，可以防止你过度承诺股权。如果你需要帮助来模拟每笔承诺如何叠加，结构化融资 可以让追踪过程不那么痛苦。

估值上限和折扣

SAFE 的转换主要通过两个杠杆进行：估值上限和折扣。这些决定了你在下一轮定价时投资者获得的股份数量。

估值上限是用于计算投资者股份价格的最高公司估值。如果你设定了 800 万美元的上限，而之后以 2000 万美元的估值进行融资，那么早期投资者仍然按照公司估值为 800 万美元进行转换，因此他们会获得更多股份，以换取早期承担的风险。

折扣是 SAFE 持有人在定价轮中比新投资者支付的价格低一个百分比。常见的折扣是 20%。

大多数 SAFE 使用上限、折扣或两者兼有。当两者都存在时，投资者将通过对他们有利的（即价格最低的）方式进行转换。这是标准和预期的，所以不要认为这是投资者贪婪。

SAFE 如何转换为股权

SAFE 在触发事件发生之前处于休眠状态，几乎总是指你的下一轮定价股权融资。届时，SAFE 资金将按照上限或折扣设定的价格（以投资者有利的为准）转换为股份。

这是一个简化的例子。假设一位投资者在一笔投后估值 SAFE 上投资了 100,000 美元，估值上限为 800 万美元。

• 他们的股权大致为 100,000 美元 / 8,000,000 美元 = 公司 1.25%。
• 当你进行定价的 Series Seed 融资时，该 SAFE 将转换为优先股，相当于该股权比例，并根据本轮融资条款进行调整。

也存在其他触发事件。如果你在任何定价轮融资之前被收购或关闭，SAFE 文件会详细说明会发生什么。投后估值 SAFE 通常会给予投资者退还本金或根据估值上限支付报酬，因此在签署之前请阅读该部分。

你对谁在什么条款下投资的记录越清晰，转换过程就越顺畅。那些在一个地方进行融资的创始人，可以避免在转换时在电子邮件线程中翻找的混乱。

SAFE vs. 可转换票据 vs. 定价轮

创始人经常在 SAFE、可转换票据和完整的定价轮这三个选择之间权衡。以下是它们在早期重要事项上的比较。

简而言之：SAFE 是最轻量级的选择，可转换票据增加了债务机制，而定价轮为所有人提供了确定性，但成本最高（时间和法律费用）。对于第一轮融资，大多数创始人会选择 SAFE 并继续前进。当你准备好填写时，与活跃投资者匹配才是真正推动进展的一步。

SAFE 融资的优缺点

SAFE 之所以成为默认选择，是有其充分理由的，但并非没有缺点。在将你的股本表（cap table）承诺给它之前，请权衡利弊。

优点：

• 速度。 你可以快速完成承诺，通常只需一次谈话加上签名。
• 低成本。 标准 SAFE 几乎不需要定制法律工作。
• 无债务压力。 没有利息和到期日的压力。
• 无需估值争论。 你将棘手的定价对话推迟到以后的轮次。

缺点：

• 叠加稀释。 低估值上限的多笔 SAFE 可能会让你在转换时付出比你想象的更多的股份。
• 股本表盲点。 如果没有仔细追踪，你可能会失去对承诺的总股权的了解。
• 投资者谨慎。 一些投资者偏爱定价轮，可能会拒绝。

稀释风险是让创始人最头疼的问题。你签署的每一笔 SAFE 都是你公司未来的一部分，所以要像追踪银行余额一样仔细追踪它们。

如何实际进行 SAFE 融资

理解 SAFE 是容易的部分。困难的部分是找到足够多的投资者在你这个阶段和条款下说“是”。这正是大多数首次融资停滞的地方。

典型的 SAFE 融资意味着建立一个目标列表，发送个性化的外联邮件，跟踪回复，追逐那些沉默的人，并为任何感兴趣的人准备好数据室。手动完成，这需要几周的辛苦工作。

Round Funded 为你处理这些辛苦工作。你提交一次你的初创公司信息，就可以与来自 10,000 多名活跃、经过审查的投资者的网络中的相关投资者进行匹配，其中包括来自 Y Combinator、Antler、Techstars 和 500 Global 的人。该平台会撰写个性化的宣传邮件，发送外联信息，跟踪回复，并进行跟进，让你能够专注于产品。

手动需要几周的工作，在这里只需要一下午。你写下你的请求，平台会处理其余的事情。

常见问题

SAFE 和股权是同一回事吗？

不是。SAFE 是未来股权的承诺，而不是股权本身。投资者在 SAFE 在定价轮、收购或其他触发事件中转换之前，不拥有股份或投票权。在此之前，他们持有的是合同，而不是你公司的股票。

我应该使用投前估值 SAFE 还是投后估值 SAFE？

大多数投资者期望投后估值 SAFE，因为它能锁定他们确切的股权比例。它对每个人来说都更清晰，但随着 SAFE 资金的增加，对创始人造成的稀释也更大。如果你想在承诺之前帮助模拟稀释，进行结构化融资可以轻松看到数字。

SAFE 的估值上限是多少？

这取决于你的牵引力、团队和市场，所以没有普遍的数字。在预种子轮和种子轮，上限通常在 300 万美元到 1500 万美元之间。合适的数字是你在当前阶段能与严肃投资者达成一致的任何金额，一旦外联开始，你很快就会知道。

这是法律或财务建议吗？

不是。本文是一般性教育内容，并非法律或财务建议。SAFE 条款对你的股本表和所有权有实际影响，因此在签署任何文件之前，请让创业律师审查。以此作为背景，然后咨询合格的专业人士以确认具体事宜。

SAFE 融资需要多少投资者？

这取决于你的目标金额和平均单笔投资额。有些创始人用几笔较大的投资完成融资，有些则用许多较小的投资。更快的途径是同时触达大量相关的投资者，这正是 Round Funded 的宗旨。

SAFE 何时转换？

SAFE 在触发事件时转换，几乎总是指你的下一轮定价股权融资。根据文件规定，它也可以在公司被收购或解散时转换或支付。在其中任何一个事件发生之前，SAFE 仅作为未来的一种义务存在于你的股本表中。

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