Term sheet je kot enostranski povzetek. V resnici je to načrt za to, kdo nadzoruje vaše podjetje in kdo je prvi plačan. Če zamudite klavzulo, jo boste čutili več let, včasih ob točno določenem trenutku, ko končno prodate.
Večina ustanoviteljev si svoj prvi term sheet prebere pod pritiskom. Vlagatelj želi hitro napredovati, dokument je poln besed, ki jih polovično poznate, in reči "dajte mi premislim o tej klavzuli" se zdi tvegano, ko ste mesece posvetili temu, da pridete do "da". Ta vodnik razčleni klavzule, ki so pomembne, kaj vsaka res pomeni in kako izgleda različica, prijazna ustanoviteljem.
Ena stvar vnaprej: vaša pogajalska moč za karkoli od tega je odvisna od tega, koliko vlagateljev želi vstopiti. Ena ponudba pomeni, da sprejmete, kar dobite. Več konkurenčnih ponudb pomeni, da se lahko uprete. Zato ustanovitelji, ki vodijo pravi postopek, kot ga lahko vodite na Round Funded, običajno podpišejo čistejše pogoje kot ustanovitelji, ki so sprejeli prvi ček, ki se je pojavil.
Vrednotenje: pred vlaganjem, po vlaganju in številka, ki je res pomembna
Vrednotenje je cenovna oznaka vašega podjetja pred zaprtjem kroga. Pred vlaganjem je vrednost vašega podjetja pred prihodom novega denarja. Po vlaganju je pred vlaganjem plus zbrani znesek. Če je vaše predvlaganjsko vrednotenje 8 milijonov dolarjev in zberete 2 milijona dolarjev, je vaše povlaganjsko vrednotenje 10 milijonov dolarjev, novi vlagatelj pa lasti 20 odstotkov.
Ustanovitelji se osredotočajo na glavno številko, vendar struktura okoli nje spremeni dejanske stroške.
- Visoko vrednotenje z agresivno likvidacijsko preferenco je lahko slabše kot nižje vrednotenje s čistimi pogoji.
- "Vrednotenje po vlaganju" na SAFE pomeni, da kapica že upošteva razredčenje tega SAFE, zato lahko zloženi SAFE-i vas bolj razredčijo, kot pričakujete.
- Paket možnosti (naslednji razdelek) je običajno odrezan od vašega predvlaganjskega vrednotenja, kar tiho zniža vaše efektivno vrednotenje.
Lovljenje največje številke se lahko obrne. Nebo visoko vrednotenje, ki ga ne morete prerasti, postavi boleč krog navzdol kasneje. Cilj je poštena cena s pogoji, s katerimi lahko živite, in najboljši način za iskanje te cene je konkurenca. Ko več vlagateljev hkrati ocenjuje vaš krog, trg določi vaše vrednotenje namesto ene firme. To je praktičen razlog, zakaj strukturiran postopek zbiranja sredstev premaga enkratne klepete ob kavi.
Paket možnosti: razredčenje, ki se skriva na vidnem mestu
Paket možnosti (ali ESOP) je lastniški delež, odložen za prihodnje zaposlene. Vlagatelji ga skoraj vedno zahtevajo, običajno 10 do 15 odstotkov, in tukaj je trik: običajno ga želijo ustvariti pred krogom, znotraj vašega predvlaganjskega vrednotenja.
To pomeni, da razredčenje pride iz žepov ustanoviteljev, ne novega vlagatelja. To je znano "prelaganje paketov možnosti". Pri poslu 10 milijonov dolarjev po vlaganju, lahko 15-odstotni paket, ustvarjen pred vlaganjem, ustanoviteljem stane več točk lastništva, ki tiho subvencionirajo delež vlagatelja.
Kako izgleda prijazno ustanoviteljem:
- Velikost paketa glede na vaš dejanski načrt zaposlovanja. Če potrebujete le 8 odstotkov za pokrivanje zaposlovanj v naslednjih 18 mesecih, se ne strinjajte s 15 odstotki.
- Prizadevajte si za paket po vlaganju, če je mogoče, tako da se razredčenje deli.
- Prinesite dejanski načrt zaposlovanja na pogovor. "Tukaj je pet vlog in njihovi dodelitvi lastniškega deleža" je veliko močnejše kot nejasna okrogla številka.
Likvidacijska preferenca: kdo je prvi plačan, ko izstopite
To je klavzula, ki jo ustanovitelji najbolj podcenjujejo. Likvidacijska preferenca odloča, kdo dobi denar prvi, ko je podjetje prodano ali likvidirano, in koliko dobi, preden kdorkoli drug vidi dolar.
Dve spremenljivki sta pomembni:
- Množitelj. 1x preferenca pomeni, da vlagatelji najprej dobijo svoj denar nazaj, enkrat. 2x ali 3x preferenca pomeni, da dobijo dvakrat ali trikrat svojo naložbo, preden kaj dobijo navadni delničarji (vi in vaša ekipa).
- S sodelovanjem ali brez sodelovanja. Pri brez sodelovanja, vlagatelj bodisi vzame svojo preferenco ALI se pretvori v navadne in deli dobiček, kar je višje. Pri s sodelovanjem ("dvojni dvig") najprej vzamejo svoj denar nazaj IN nato delijo, kar je ostalo.
Predstavljajte si prodajo za 20 milijonov dolarjev, kjer so vlagatelji vložili 5 milijonov dolarjev. Z čisto 1x preferenco brez sodelovanja, verjetno pretvorijo in vzamejo svoj pro-rata delež celotnih 20 milijonov dolarjev. Z 2x preferenco s sodelovanjem, vzamejo 10 milijonov dolarjev z vrha, nato pa preostanek delijo z vami. Ista prodaja, zelo drugačen izid za vaš bančni račun.
Različica, prijazna ustanoviteljem: 1x, brez sodelovanja. To je tržni standard za zdrave kroge. Vse nad 1x ali karkoli s sodelovanjem bi vas moralo prisiliti, da vprašate zakaj, in to je klavzula, vredna resnega pogajalskega napora.
Klavzule term sheet-a na kratko
Tukaj je hiter pregled, ki si ga lahko ogledate pred vsakim klicem z vlagateljem.
| Klavzula | Kaj pomeni | Različica, prijazna ustanoviteljem |
|---|---|---|
| Vrednotenje | Cena podjetja pred/po vlaganju | Poštena cena, določena s konkurenčnimi ponudbami, čisti pogoji |
| Paket možnosti | Lastniški delež, rezerviran za prihodnje zaposlitve | Velikost glede na načrt zaposlovanja, idealno po vlaganju |
| Likvidacijska preferenca | Kdo je prvi plačan ob izstopu | 1x, brez sodelovanja |
| Pro-rata pravice | Pravica do ohranjanja odstotka lastništva v prihodnjih krogih | Dodeli se samo vodilnim vlagateljem |
| Mesta v upravnem odboru | Kdo odloča o odločitvah podjetja | Večina ustanoviteljev ali uravnotežen 2-1-1 |
| Zaščitne določbe | Veto pravice vlagateljev nad ključnimi dejanji | Omejen seznam, samo standardne postavke |
| Vesting | Zaslužek vaših delnic skozi čas | 4 leta, 1-letni cliff, s pospešitvijo |
| Anti-razredčenje | Ponovno določanje cene, če kasneje zberete manj | Tehtano povprečje na podlagi široke osnove, ne celotno zapadlost |
Pro-rata pravice: obdržati vlagatelje blizu, ne da bi dali prihodnost
Pro-rata pravice dajejo vlagatelju možnost, da ponovno vloži v prihodnjih krogih, da ohrani svoj odstotek lastništva. Če zdaj lastijo 10 odstotkov, jim pro-rata omogoča nakup dovolj v vaši seriji A, da ostanejo pri 10 odstotkih.
To je večinoma razumno in celo koristno. Vlagatelji, ki lahko sledijo, so vlagatelji, ki ostanejo angažirani. Težava se začne, ko preveč malih vlagateljev drži pro-rata pravice, kar lahko izrine prihodnjega vodilnega in zaplete vaše naslednje zbiranje sredstev.
Pristop, prijazen ustanoviteljem:
- Dodeli pro-rata vodilnim in pomembnim vlagateljem, ne vsakemu angelu, ki piše majhen ček.
- Bodite pozorni na "super pro-rata" pravice, ki vlagatelju omogočajo nakup več kot njihovega trenutnega odstotka. To lahko izrine prihodnje vodilne.
- Ohranite svojo tabelo kapitala čisto. Čista tabela kapitala je lažja za zbiranje sredstev, večja mreža vlagateljev pa vam daje nadomestila, če eden vlagatelj zavrne naslednji krog.
Mesta v upravnem odboru in nadzor: kdo dejansko vodi podjetje
Lastniški delež je lastništvo. Mesta v upravnem odboru so nadzor. Niso isto, in ustanovitelji, ki jih zamenjujejo, se kasneje presenečajo, ko lastijo večino podjetja, vendar jih lahko premagajo pri zaposlovanju, zbiranju sredstev ali celo pri njihovi vlogi.
V začetni fazi je pogosta struktura tričlanski odbor: dva sedeža, usklajena z ustanovitelji, in en sedež za vlagatelje. Nevarnost je premikanje, krog za krogom, v odbor, kjer imajo vlagatelji večino. Ko se to zgodi, se lahko odločitve o izvršnem direktorju, prihodnjih krogih in prodaji sprejmejo brez vaše privolitve.
Kaj zaščititi:
- Ohranite nadzor ustanoviteljev nad upravnim odborom čim bolj razumno dolgo, zlasti skozi začetno in serijo A.
- Ne previdno uporabljajte neodvisne sedeže. Neodvisni direktor naj bo resnično nevtralen, izbran skupaj, ne zaveznik vlagatelja v preobleki.
- Sledite sestavi upravnega odbora skozi kroge, ne samo tega. Vsak nov sedež vlagatelja spremeni računanje.
Nadzor je točno tam, kjer se obrestujejo imeti možnosti. Vlagatelj, ki ve, da imate druge term sheet-e na mizi, je veliko manj verjeten, da bo zahteval večino v upravnem odboru za manjšinski delež.
Zaščitne določbe in vesting: drobni tisk, ki ugrizne kasneje
Zaščitne določbe
Zaščitne določbe so veto pravice vlagateljev. Tudi z majhnim deležem lahko vlagatelj blokira določene glavne odločitve: prodajo podjetja, zbiranje več denarja, spremembo statuta, izdajo novih delnic, prevzem velikih dolgov.
Standardne zaščitne določbe so normalne in pričakovane. Težava je v širjenju obsega. Bodite pozorni na vetoje pri vsakdanjih operacijah, kot so zaposlovanje, proračuni ali rutinske pogodbe, ker te spremenijo pasivnega vlagatelja v soustanovitelja. Prijazno ustanoviteljem pomeni ozek, standarden seznam, ki pokriva le resnično pomembna korporativna dejanja.
Vesting
Vesting pomeni, da svoje delnice zaslužite skozi čas. Tržni standard je štiri leta z enoletnim cliffom: nič se ne vesti, dokler niste tam eno leto, nato se vesti mesečno po tem. Vlagatelji to zahtevajo, da soustanovitelj, ki zapusti v tretjem mesecu, ne odide z veliko količino podjetja.
Podrobnosti, prijazne ustanoviteljem, za pogajanje:
- Kredit za že odsluženi čas. Če gradite že dve leti pred zbiranjem sredstev, zahtevajte vesting kredit, tako da ne začnete od nič.
- Pospešitev ob prodaji. Enostopenjska pospešitev vesti vaše delnice, če je podjetje pridobljeno. Dvojna stopnja vesti jih, če je podjetje pridobljeno IN vas nato odpustijo. Dvojna stopnja je običajen kompromis.
- Vesting ustanoviteljev in vesting zaposlenih sta ločena pogovora. Ne dovolite, da en sklop pogojev tiho definira drugega.
Kako dejansko pogajati te klavzule
Lahko poznate vsako klavzulo na pamet in še vedno podpišete slab posel, če nimate vzvoda. Pogajanje pri zbiranju sredstev je večinoma stvar alternativ. Tukaj je, kako si ustanovitelji zagotovijo prostor za izpogajanje.
- Vodite pravi postopek. Obrnite se na več relevantnih vlagateljev v tesnem časovnem okviru, da ponudbe prispejo skupaj. Konkurenčni interes je vaš največji vir vzvoda.
- Vedite svoje ne-pogajljive točke. Vnaprej se odločite, za katere klavzule se boste borili (običajno 1x brez sodelovanja, sestava odbora, smiseln paket možnosti) in katere boste zamenjali.
- Pridobite standarde. Ko lahko rečete "1x brez sodelovanja je tržno za to stopnjo," se pogajate na podlagi dejstev, ne čustev.
- Ne pogajajte se sami. Odvetnik za startup, ki bere term sheet-e tedensko, bo opazil stvari, ki jih vi ne boste.
Trdi del je sam postopek, to pa je počasen, ročni mlin, ki poje tedne. Iskanje pravih vlagateljev, pisanje personaliziranih elektronskih sporočil, pošiljanje povpraševanj, sledenje, kdo je odgovoril, zasledovanje nadaljnjih korakov in vzdrževanje ažurnega podatkovnega prostora je delo s polnim delovnim časom poleg vodenja vašega podjetja.
To je delo, ki ga Round Funded avtomatizira. Svoj startup oddate enkrat in ste ujemani s preverjenimi vlagatelji, ki financirajo vašo stopnjo, iz mreže, ki vključuje ljudi iz Y Combinator, Antler, Techstars in 500 Global. Napiše personalizirana povabilna elektronska sporočila, pošlje povpraševanja, sledi odgovorom in zasleduje nadaljnje korake, tako da več pogovorov poteka hkrati. Več živih pogovorov pomeni več potencialnih ponudb, in več ponudb je natančno tisto, kar vam daje vzvod za pogajanje o vsaki zgoraj navedeni klavzuli. Delo, ki traja tedne ročno, traja popoldne.
Pogosto zastavljena vprašanja
Kaj je najpomembnejša klavzula term sheet-a za ustanovitelje?
Likvidacijska preferenca je tista, ki jo ustanovitelji najbolj podcenjujejo, saj odloča, kdo je prvi plačan in koliko ob izstopu. 1x preferenca brez sodelovanja je standard, prijazen ustanoviteljem. Sestava upravnega odbora je enako pomembna, saj določa, kdo nadzoruje podjetje ne glede na to, kdo ga lasti.
Je višje vrednotenje vedno boljše?
Ne. Visoko vrednotenje, povezano z agresivno likvidacijsko preferenco ali velikim paketom možnosti pred vlaganjem, vas lahko pusti v slabšem položaju kot nižje vrednotenje s čistimi pogoji. Previsoko vrednotenje tudi tvega boleč krog navzdol kasneje. Konkurenčne ponudbe, kot tiste, ki jih lahko ustvarite na Round Funded, vam pomagajo najti pošteno ceno, ne samo bleščečo.
Kaj pomeni 1x likvidacijska preferenca brez sodelovanja?
To pomeni, da vlagatelji najprej dobijo svojo prvotno naložbo nazaj (1x), nato pa morajo izbrati: vzeti ta denar ALI se pretvoriti v navadno delnico in deliti dobiček, ne oboje. To je tržni standard in ščiti ustanovitelje pred vlagatelji, ki "dvojno dvigajo", tako da vzamejo svoj denar nazaj in nato delijo preostala sredstva.
Koliko naj bo paket možnosti?
Velikost paketa glede na vaš dejanski načrt zaposlovanja, ne glede na privzeto število. Veliko začetnih krogov pristane okoli 10 do 15 odstotkov, če pa podroben načrt pokaže, da potrebujete le 8 odstotkov za naslednjih 18 mesecev, se pogajajte glede tega. Prizadevanje za paket po vlaganju, kjer se razredčenje deli, prav tako pomaga zaščititi vaše lastništvo.
Ali potrebujem odvetnika za pregled term sheet-a?
Da. Ta vodnik pojasnjuje klavzule v preprostih izrazih, vendar to ni pravno svetovanje. Odvetnik za startup, ki redno bere term sheet-e, bo opazil nestandardno besedilo, skrite pravice nadzora in pasti razredčenja, ki jih je lahko spregledati. Naj vaš odvetnik pregleda katerikoli term sheet, preden ga podpišete.
Kako pridobim vzvod za pogajanje boljših pogojev?
Vzvod prihaja iz alternativ. Ko je več vlagateljev zainteresiranih hkrati, se lahko uprete glede vrednotenja, preferenc in nadzora. Vodenje strukturiranega postopka povpraševanja z Round Funded vam pomaga ustvariti to konkurenco tako, da v kratkem času dosežete veliko relevantnih, preverjenih vlagateljev namesto enega po enega.