Skilmálaákvæði sem hver stofnandi ætti að vita

Skilmálar líta út eins og samantekt á einni síðu. Þetta er í rauninni drög að því hver stjórnar fyrirtækinu þínu og hver fær greitt fyrst. Missirðu ákvæði núna og þú munt finna fyrir því í mörg ár, stundum á nákvæmlega þeim tíma sem þú selur loksins.

Flestir stofnendur lesa sitt fyrsta samningaskjal undir þrýstingi. Fjármagnseigandi vill hreyfa sig hratt, skjalið er fullt af orðum sem þú þekkir hálfpartinn, og það finnst áhættusamt að segja "láttu mig hugsa um það ákvæði" þegar þú hefur eytt mánuðum í að komast að "já". Þessi leiðarvísir sundurliðar ákvæðin sem skipta máli, hvað hvert þeirra raunverulega þýðir, og hvernig stofnendavænt útgáfa lítur út.

Eitt atriði strax: samningsstaða þín til að semja um eitthvað af þessu veltur á því hversu margir fjármagnseigendur vilja komast að. Eitt tilboð þýðir að þú tekur það sem þér er gefið. Nokkur samkeppnistilboð þýða að þú getur ýtt til baka. Þess vegna hafa stofnendur sem keyra raunverulegt ferli, eins og það sem þú getur keyrt á Round Funded, tilhneigingu til að skrifa undir hreinni skilmála en stofnendur sem tóku fyrsta tékkann sem birtist.

Verðmat: fyrir fjármögnun, eftir fjármögnun, og númerið sem raunverulega skiptir máli

Verðmat er verðmiði á fyrirtækinu þínu áður en umferðin lýkur. Fyrir fjármögnun er verðmæti fyrirtækisins þíns áður en nýju peningarnir lenda. Eftir fjármögnun er fyrir fjármögnun plús upphæðin sem safnaðist. Ef verðmat þitt fyrir fjármögnun er 8 milljónir dollara og þú safnar 2 milljónum dollara, þá er verðmat þitt eftir fjármögnun 10 milljónir dollara, og nýi fjármagnseigandinn á 20 prósent.

Stofnendur festast við fyrirsagna númerið, en uppbyggingin í kringum það breytir raunverðinu.

• Hár verðmat með árásargjarnri forkaupsréttindi getur verið verri en lægra verðmat með hreinum skilmálum.
• "Verðmat eftir fjármögnun" á SAFE þýðir að hlífin tekur nú þegar tillit til hlutdeildar þess SAFE, svo staflaðar SAFE geta minnkað eignarhlut þinn meira en þú bjóst við.
• Valmöguleikapoolinn (næsta kafla) er venjulega tekinn úr verðmati þínu fyrir fjármögnun, sem lækkar í því sem virkar sem raunverðmat þitt.

Að elta stærsta númerið getur komið aftur. Himinhátt verðmat sem þú getur ekki vaxið inn í setur upp sársaukafulla niðursveiflulotu síðar. Markmiðið er sanngjarnt verð með skilmálum sem þú getur lifað með, og besta leiðin til að finna það verð er samkeppni. Þegar margir fjármagnseigendur eru að meta umferð þína á sama tíma, setur markaðurinn verðmat þitt í staðinn fyrir eitt fyrirtæki. Það er hagnýt ástæða fyrir því að stafrænt fjármögnunarferli er betra en stök kaffispjall.

Valmöguleikapoolinn: hlutdeildin sem falin er augljóslega

Valmöguleikapoolinn (eða ESOP) er hlutafé sem sett er til hliðar fyrir framtíðarstarfsmenn. Fjármagnseigendur krefjast næstum alltaf eins, venjulega 10 til 15 prósent, og hér er vitleysan: þeir vilja venjulega að það sé búið til fyrir umferðina, innan verðmats þíns fyrir fjármögnun.

Það þýðir að hlutdeildin kemur úr vösum stofnenda, ekki nýja fjármagnseigandans. Þetta er fræga "valmöguleikapool snúningurinn". Í 10 milljón dollara eftir fjármögnun samningi, getur 15 prósent pool búið til fyrir fjármögnun kostað stofnendur nokkur prósent af eignarhaldi sem þegjandi styrkir hlut fjármagnseigandans.

Hvernig stofnendavænt lítur út:

• Stærð poolinn á raunverðan ráðningaráætlun þína. Ef þú þarft aðeins 8 prósent til að standa undir næstu 18 mánaða ráðningum, samþykktu ekki 15 prósent.
• Ýttu á eftir sundurliðunar pool þar sem þú getur, svo hlutdeildin sé deilt.
• Komdu með raunverulega ráðningaráætlun á samtalið. "Hér eru fimm stöður og hlutafjárgjöf þeirra" er miklu sterkari en óljós heildartala.

Forkaupsréttindi við slit: hver fær greitt fyrst þegar þú ferð

Þetta er ákvæðið sem stofnendur vanmeta mest. Forkaupsréttindi við slit ákveður hver fær peninga fyrst þegar fyrirtækinu er selt eða lokað, og hversu mikið þeir fá áður en nokkur annar sér dollara.

Tvær breytur skipta máli:

1. Margfaldarinn. 1x forkaupsréttindi þýðir að fjármagnseigendur fá peningana sína til baka fyrst, einu sinni. 2x eða 3x forkaupsréttindi þýðir að þeir fá tvisvar eða þrisvar sinnum fjárfestingu sína áður en sameiginlegir hluthafar (þú og teymið þitt) fá neitt.
2. Þátttaka vs. ekki þátttaka. Með ekki þátttöku, tekur fjármagnseigandinn annað hvort forkaupsréttindi sín EÐA breytir í almennt hlutafé og deilir í uppsveiflunni, hvort sem er hærra. Með þátttöku ("tvöföld klukka") taka þeir peningana sína til baka fyrst OG deila síðan í hvað sem er eftir.

Myndaðu þér 20 milljón dollara sölu þar sem fjármagnseigendur lögðu fram 5 milljónir dollara. Með hreinum 1x ekki þátttöku forkaupsréttindi, breytast þeir líklega og taka sinn hlutfallslegan hlut af öllum 20 milljónum dollara. Með 2x þátttöku forkaupsréttindi, taka þeir 10 milljónir dollara af toppnum, og skipta síðan restinni með þér. Sama útkoma, mjög önnur niðurstaða fyrir bankareikninginn þinn.

Stofnendavænt útgáfa: 1x, ekki þátttaka. Þetta er staðall á markaði fyrir heilbrigðar umferðir. Eitthvað yfir 1x eða eitthvað þátttöku ætti að fá þig til að spyrja hvers vegna, og það er ákvæði sem er þess virði að semja um.

Skilmálaskaflar í fljótu bragði

Hér er fljótt tilvísunar sem þú getur skannað fyrir hvaða símtal sem er við fjármagnseiganda.

Hlutfallsleg réttindi: að halda fjármagnseigendum nálægt án þess að gefa frá sér framtíðina

Hlutfallsleg réttindi gefa fjármagnseiganda möguleika á að fjárfesta aftur í framtíðar umferðum til að viðhalda eignarhlutfalli sínu. Ef þeir eiga 10 prósent núna, leyfa hlutfallsleg réttindi þeim að kaupa nóg í Series A þinni til að vera áfram í 10 prósent.

Þetta er að mestu skynsamlegt og jafnvel gagnlegt. Fjármagnseigendur sem geta fylgt eftir eru fjármagnseigendur sem halda sig virkum. Vandamálið byrjar þegar of margir litlir fjármagnseigendur hafa alla hlutfallslega réttindi, sem getur þröngvað út framtíðar leiðtoga og flækt næstu fjármögnun þína.

Stofnendavænt nálgun:

• Stærð poolinn á ráðningaráætlun þína. Ef þú þarft aðeins 8 prósent til að standa undir næstu 18 mánaða ráðningum, samþykktu ekki 15 prósent.
• Veita hlutfallsleg réttindi til leiðtoga þíns og merkilegra fjármagnseigenda, ekki hvers engils sem skrifar litlan tékka.
• Fylgstu með "super pro-rata" réttindum sem leyfa fjármagnseiganda að kaupa meira en núverandi hlutfall þeirra. Það getur boxað út framtíðar leiðtoga.
• Haltu kapaltöflunni þinni hreinni. Hrein kapaltábla er auðveldari að safna á, og stærra fjármagnseigandanet gefur þér staðgengla ef einn fjármagnseigandi hættir í næstu umferð.

Stjórnarsæti og stjórn: hver stýrir fyrirtækinu raunverulega

Eignarhlutur er eignarhald. Stjórnarsæti eru stjórn. Þau eru ekki það sama, og stofnendur sem rugla saman þeim verða hissa síðar þegar þeir eiga mest af fyrirtækinu en geta verið felldir í atkvæðagreiðslu um ráðningar, fjármögnun, eða jafnvel sína eigin stöðu.

Á fræstiginu er algeng uppbygging þriggja manna stjórn: tvö stofnendatengd sæti og eitt fjármagnseigendasæti. Hættan er að reka, umferð eftir umferð, inn í stjórn þar sem fjármagnseigendur hafa meirihluta. Þegar það gerist, geta ákvarðanir um framkvæmdastjóra, framtíðarumferðir og sölu verið teknar án samþykkis þíns.

Hvað á að vernda:

• Haldið stofnendastjórn yfir stjórninni eins lengi og þú getur með góðri ástæðu, sérstaklega í gegnum fræ og Series A.
• Notaðu óháð sæti með varkárni. Óháður forstjóri ætti að vera sannarlega hlutlaus, valinn sameiginlega, ekki fjármagnseigandafélagi í dulargervi.
• Fylgstu með samsetningu stjórnar yfir umferðir, ekki bara þessa. Hvert nýtt fjármagnseigandasæti breytir reikningsdæminu.

Stjórn er einmitt þar sem það að hafa valkosti borgar sig. Fjármagnseigandi sem veit að þú hefur önnur samningaskjöl á borðinu er miklu ólíklegri til að krefjast meirihluta í stjórn fyrir minnihlutaeignarhlut.

Verndarákvæði og vesting: fínprentið sem bíta seinna

Verndarákvæði

Verndarákvæði eru vettvangur fjármagnseiganda. Jafnvel með litlum hluta, getur fjármagnseigandi lokað ákveðnum meiriháttar ákvörðunum: að selja fyrirtækið, safna meiri peningum, breyta stofnskránni, gefa út nýtt hlutafé, taka á sig mikla skuld.

Venjuleg verndarákvæði eru eðlileg og væntanleg. Vandamálið er skrið á umfang. Fylgstu með vöktum yfir daglegum rekstri, eins og ráðningum, fjárveitingum, eða venjulegum samningum, vegna þess að þau breyta óvirkum fjármagnseiganda í meðstjórnarforstjóra. Stofnendavænt þýðir þröngan, venjulegan lista sem nær aðeins yfir sannarlega meiriháttar fyrirtækjaaðgerðir.

Vesting

Vesting þýðir að þú vinnur þér inn eigin hluti með tímanum. Staðall á markaði er fjögur ár með eins árs klifi: ekkert vestir fyrr en þú hefur verið þar í eitt ár, þá vestir það mánaðarlega eftir það. Fjármagnseigendur krefjast þessa svo meðstofnandi sem hættir í þriðja mánuði fari ekki í burtu með stóran hluta fyrirtækisins.

Stofnendavænar upplýsingar til að semja um:

• Eining fyrir tíma sem þú hefur þegar unnið. Ef þú hefur verið að byggja í tvö ár fyrir fjármögnun, biðjið um einingu fyrir vesting svo þú byrjir ekki frá núlli.
• Hröðun við sölu. Einföld kveikja hröðun vestir hluti þína ef fyrirtækinu er keypt. Tvöföld kveikja vestir þá ef þú ert keyptur OG sagt upp á eftir. Tvöföld kveikja er algeng málamiðlun.
• Stofnenda vesting og starfsmanna vesting eru mismunandi samræður. Leyfðu ekki einu setti af skilmálum að skilgreina hið annað í því sem þú gerir.

Hvernig á raunverulega að semja um þessar ákvæði

Þú getur vitað hverja ákvæði kalt og samt skrifað undir slæman samning ef þú hefur enga samningsstöðu. Samningaviðræður í fjármögnun snúast að mestu um valkosti. Hér er hvernig stofnendur gefa sér svigrúm til að ýta til baka.

• Keyrðu raunverulegt ferli. Hafðu samband við marga viðeigandi fjármagnseigendur á stuttum tíma svo tilboð berist nálægt saman. Samkeppni er þín stærsta samningsstaða.
• Þekkið þín ósamningsatriði. Ákveðið fyrirfram hvaða ákvæði þú munt berjast fyrir (venjulega 1x ekki þátttaka, stjórn stjórnar, skynsamlegt valmöguleikapool) og hvaða þú munt skipta.
• Fáðu staðla rétt. Þegar þú getur sagt "1x ekki þátttaka er markaður fyrir þetta stig", ertu að semja út frá staðreyndum, ekki tilfinningum.
• Ekki semja einn. Startup lögfræðingur sem les samningaskjöl vikulega mun ná hlutum sem þú munt ekki.

Erfiði hlutinn er ferlið sjálft, og það er hæga, handvirka mala sem étur vikur. Að finna rétta fjármagnseigendur, skrifa persónuleg tölvupóstskeyti, senda út, fylgjast með hverjum sem svaraði, eltast við eftirfylgni, og halda gagnarými uppfærðu er fullt starf ofan á að reka fyrirtækið þitt.

Það er verkið sem Round Funded sjálfvirknar. Þú sendir inn startup þitt einu sinni og ert passaður við staðfesta fjármagnseigendur sem fjármagna stig þitt, dregnir úr neti sem inniheldur fólk frá Y Combinator, Antler, Techstars, og 500 Global. Það skrifar persónulegu kynningarpóstana, sendir út, fylgist með svörum og eltast við eftirfylgni svo margar samræður gangi samtímis. Fleiri lifandi samræður þýðir fleiri möguleg tilboð, og fleiri tilboð er einmitt það sem gefur þér samningsstöðu til að semja um hverja ákvæði hér að ofan. Verkið sem tekur vikur handvirkt tekur eftirmiðdags.

Algengar spurningar

Hver er mikilvægasta skilmálakaflinn fyrir stofnendur?

Forkaupsréttindi við slit er það sem stofnendur vanmeta mest, þar sem það ákvarðar hver fær greitt fyrst og hversu mikið við útgöngu. 1x ekki þátttaka forkaupsréttindi er stofnendavænn staðall. Samsetning stjórnar skiptir jafn miklu máli, þar sem hún ákvarðar hver stýrir fyrirtækinu óháð því hver á það.

Er hærra verðmat alltaf betra?

Nei. Hár verðmat ásamt árásargjarnri forkaupsréttindi við slit eða stóru valið pool fyrir fjármögnun getur skilið þig verr en lægra verðmat með hreinum skilmálum. Of hátt verðmat stofnar einnig hættu á sársaukafullri niðursveiflulotu síðar. Samkeppnistilboð, eins og þau sem þú getur framleitt á Round Funded, hjálpa þér að finna sanngjarnt verð, ekki bara glæsilegt.

Hvað þýðir 1x ekki þátttaka forkaupsréttindi við slit?

Það þýðir að fjármagnseigendur fá upprunalega fjárfestingu sína til baka fyrst (1x), en þá verða þeir að velja: taka þá peninga EÐA breyta í almennt hlutafé og deila í uppsveiflunni, ekki bæði. Þetta er staðall á markaði og verndar stofnendur gegn fjármagnseigendum sem "tvöfaldur dyppa" með því að taka peningana sína til baka og síðan deila eftirstöðvunum líka.

Hversu stór ætti valmöguleikapoolinn að vera?

Stærð á raunverðan ráðningaráætlun þína frekar en sjálfgefinn númer. Margar fræ umferðir lenda í kringum 10 til 15 prósent, en ef ítarleg áætlun sýnir að þú þarft aðeins 8 prósent fyrir næstu 18 mánuði, semdu að því. Að ýta á eftir sundurliðunar pool, þar sem hlutdeildin er deilt, hjálpar einnig til við að vernda eignarhlut þinn.

Þarf ég lögfræðing til að fara yfir samningaskjal?

Já. Þessi leiðarvísir útskýrir ákvæðin á einföldum skiljanlegum orðum, en það er ekki lögfræðiráðgjöf. Startup lögfræðingur sem les samningaskjöl reglulega mun ná óvenjulegu orðalagi, falnum stjórnunarréttindum og hlutdeildargildrum sem auðvelt er að missa af. Fáið ráðgjafa til að fara yfir hvaða samningaskjal sem er áður en þú skrifar undir það.

Hvernig fæ ég samningsstöðu til að semja um betri skilmála?

Samningsstaða kemur frá valkostum. Þegar margir fjármagnseigendur hafa áhuga á sama tíma, getur þú ýtt til baka á verðmati, forkaupsréttindum og stjórn. Að keyra stafrænt útrásarferli með Round Funded hjálpar þér að skapa þá samkeppni með því að ná til margra viðeigandi, staðfestra fjármagnseigenda á stuttum tíma í staðinn fyrir einn í einu.

Byrjaðu að safna á Round Funded →

Safnaðu peningum frá 10.000+ virkum staðfestum fjármagnseigendum, og verkið sem tekur vikur handvirkt tekur eftirmiðdags.